СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2926/2018-ГК

г. Пермь

17 мая 2018 года

Дело № А60-36190/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2018 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П., судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,  при участии:  

от истца: не явились, от ответчика: Антонов С.В., паспорт, доверенность от 09.04.2018, от третьего лица: не явились, от ООО "Группа "Магнезит": не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

ответчика, ООО "Производственно-финансовая компания "Неруд Инвест",  апелляционную жалобу ООО "Группа "Магнезит" (ОГРН 1047408000199, ИНН  7417011270), поданную в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве",  

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2018 года,  принятое судьей Филипповой Н.Г.,  

по делу № А60-36190/2017 

по иску ООО "Торговая компания "Природные ресурсы Урала" (ОГРН  1156658087717, ИНН 6679081770)  

к ООО "Производственно-финансовая компания "Неруд Инвест" (ОГРН  

1107417000240, ИНН 7417019617), 

третье лицо: ООО "Группа компаний "Неруд Инвест" (ОГРН 1146685029710,  ИНН 6685069788),  

о взыскании задолженности по договору поставки, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания  "Природные ресурсы Урала" (далее – истец, ООО "ТК "Природные ресурсы  Урала") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая  компания "Неруд Инвест" (далее – ответчик, ООО "ПФК "Неруд Инвест") о  взыскании 10 711 123 руб. 30 коп. задолженности по договору на поставку  щебня от 28.09.2015 № 2809/01-2015 (с учетом уточнения иска, принятого  арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ). Кроме того, истец просил  взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000  руб.  

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  "Группа компаний "Неруд Инвест".  

Решением суда от 19.01.2018 иск удовлетворен. Кроме того, с ответчика в  пользу истца взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000  руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 76 556 руб. Истцу  из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 18 487  руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и ООО "Группа  "Магнезит" (в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве")  обратились в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобами.  

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить и  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при рассмотрении дела  судом первой инстанции не дана правовая оценка договору уступки права  требования № 3105-1 от 31.05.2016, заключенному между ООО  "СтройСнабЛогистик» и ООО "Торговая компания "Природные ресурсы  Урала". По мнению ответчика, указанный договор является ничтожным.  Отмечает, что сумма, за которую передано право требования более, чем в 200  раз меньше суммы переданного права. Указывает на недостоверность сведений,  внесенных в ЕГРЮЛ, в отношении лица, имеющего право без доверенности  действовать от имени ООО "СтройСнабЛогистик». Отмечает, что в  Соглашении об уступке права требования, которым долг переведен на  ответчика, не указана сумма встречного предоставления. Указывает на наличие  в материалах дела двух вариантов указанного соглашения. Отмечает, что  

представитель третьего лица в заседание суда первой инстанции не явился, при  этом сведения о его адресе были признаны недостоверными.  

ООО "Группа "Магнезит" в своей апелляционной жалобе просит решение  суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что определением  Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2017 по делу № А76- 33128/2017 в отношении ответчика введена процедура банкротства по  заявлению ООО "Группа "Магнезит", требования общества были включены в  реестр требований кредиторов в составе третьей очереди. По мнению  заявителя, что в случае удовлетворения иска требования истца будут учтены в  реестре требований кредиторов ответчика, что существенно нарушит баланс  интересов кредиторов. Полагает, что решение основано на доказательствах и  доводах, приведенных истцом. Считает, что имеются основания для  рассмотрения дела по правилам первой инстанции.  

Истцом в материалы дела представлены отзывы на апелляционные  жалобы, в которых он просит решение суда оставить без изменения, жалобы –  без удовлетворения.  

14.05.2018 в суд апелляционной инстанции от ПАО «Комбинат «Магнезит»  поступило ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на  доводах, изложенных в апелляционной жалобе настаивает, доводы  апелляционной жалобы ООО "Группа "Магнезит" поддержал.  

Истец, третье лицо, ООО "Группа "Магнезит", надлежащим образом  извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не  направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о  привлечении ПАО «Комбинат «Магнезит» к участию в деле в качестве третьего  лица в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ, согласно которой в арбитражном суде  апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и  разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания  иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного  иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле  третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом  только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.; а также  в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, поскольку  выводов о правах и обязанностях данного лица обжалуемый судебный акт не  содержит.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ПАО «Комбинат «Магнезит»  имело возможность направить представителя для участия в судебном заседании  в качестве конкурсного кредитора, поскольку апелляционным судом уже  принята к производству апелляционная жалоба одного из конкурсных  кредиторов в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве",  однако указанным правом не воспользовалось.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой  инстанции, между ООО «Группа Компаний «Неруд Инвест» (поставщик) и  ООО «СтройСнабЛогистик» (покупатель) 28.09.2015 заключен договор №  2809/01-2015 на поставку щебня.  

В соответствии с п. 1.1 и п. 1.2 договора ООО «Группа Компаний «Неруд  Инвест» приняло на себя обязательство произвести поставку щебня, а ООО  «СтройСнабЛогистик» - принять и оплатить товар по ценам, в количестве и в  сроки, указанные в приложениях-спецификациях к договору, являющихся  неотъемлемой частью договора.  

Истцом в исковом заявлении указано, что в соответствии с условиями  договора ООО «СтройСнабЛогистик» в период с 14.10.2015 по 24.05.2016  производило оплату продукции, ООО «Группа Компаний «Неруд Инвест» -  поставку продукции. Задолженность ООО «Группа Компаний «Неруд Инвест»  перед ООО «СтройСнабЛогистик» на 31.05.2016 составляла 20 824 098 руб. 36  коп.  

31.05.2016 между ООО «СтройСнабЛогистик» (кредитор) и ООО "ТК  "Природные ресурсы Урала" (новый кредитор) заключен договор уступки права  требования № 3105-1, согласно которому к ООО "ТК "Природные ресурсы  Урала" перешло право требования задолженности, вытекающей из договора  поставки № 2809/01-2015 от 28.09.2015, в размере 20 824 098 руб. 36 коп.  

Кроме того, 31.05.2016 между ООО «Группа Компаний «Неруд Инвест»  (должник) и ООО «ПФК «Неруд Инвест» (новый должник) заключен договор  перевода долга № 1/05-1, в соответствии с которым ООО «ПФК «Неруд  Инвест» приняло обязанность погасить задолженность, вытекающую из  договора поставки № 2809/01-2015 от 28.09.2015, в размере 20 824 098 руб. 36  коп.  

Между ООО "ТК "Природные ресурсы Урала" и ООО «ПФК «Неруд  Инвест» произведены зачеты взаимных требований, о чем свидетельствуют  представленные в материалы дела акты взаимозачета.  

 Как указывает истец, после проведения зачетов по состоянию на  22.09.2017 задолженность ответчика составила 10 711 123 руб. 30 коп., что  также отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по  22.09.2017, подписанном сторонами и скрепленном печатями обществ.  

Ссылаясь на то, что ООО "СтройСнабЛогистик» оплачено товара на  большую сумму, чем поставлено ООО "Группа компаний "Неруд Инвест",  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 382,  384, 456, 487 ГК РФ и исходил из документального подтверждения факта  

получения ООО "Группа компаний "Неруд Инвест" денежных средств в  качестве предварительной оплаты за товар по договору поставки № 2809/012015 от 28.09.2015 и отсутствия доказательств поставки ООО "Группа  компаний "Неруд Инвест" товара, соответственно, оснований у ООО "Группа  компаний "Неруд Инвест" для удержания перечисленных ООО  "СтройСнабЛогистик» денежных средств не имеется. Право требования по  настоящему иску перешло от ООО "СтройСнабЛогистик» к истцу (ООО "ТК  "Природные ресурсы Урала") на основании договора уступки права требования   № 3105-1 от 31.05.2016. Обязанность погасить долг по договору поставки №  2809/01-2015 от 28.09.2015 возникла у ответчика (ООО «ПФК «Неруд Инвест»)  в результате заключения договора перевода долга № 1/05-1 от 31.05.2016 с  ООО «Группа Компаний «Неруд Инвест». После проведения между истцом и  ответчиком ряда зачетов взаимных требований задолженность ответчика  составила 10 711 123 руб. 30 коп. и подлежит взысканию в пользу истца.  Истцом понесены расходы на оплату услуг представителя, связанные с  рассмотрением настоящего спора, в сумме 50 000 руб., которые подлежат  возмещению ответчиком.  

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы  материального права применены судом первой инстанции правильно.  

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму  предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в  установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного  товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный  продавцом.  

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком не оспаривались  обстоятельства, связанные с перечислением ООО «СтройСнабЛогистик» в  пользу ООО "Группа компаний "Неруд Инвест" денежных средств в качестве  предварительной оплаты за товар по договору поставки № 2809/01-2015 от  28.09.2015, с поставкой товара, а также с суммой неисполненных обязательств  по поставке щебня (ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), в связи с чем считаются им  признанными.  

В апелляционной жалобе ответчик и ООО "Группа "Магнезит" также не  приводят доводов несогласия с установленными судом обстоятельствами,  ссылаясь на ничтожность договора уступки права требования № 3105-1 от  31.05.2016, заключенного между ООО "СтройСнабЛогистик» и ООО "Торговая  компания "Природные ресурсы Урала".  

Доводы жалоб о том, что сумма, за которую передано право требования  более, чем в 200 раз меньше суммы переданного права, указание на  недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, в отношении лица, имеющего  право без доверенности действовать от имени ООО "СтройСнабЛогистик», не  могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в силу  следующего.  

Проанализировав содержание представленного в материалы дела договора,  

суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он является  договором уступки права требования, который регулируется нормами главы 24  ГК РФ.  

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона.  

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону.  

Для признания такой сделки недействительной, требуется принятие  компетентным судом соответствующего решения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).  

Доказательств того, что на момент поступления в Арбитражный суд  Свердловской области настоящего искового заявления договор уступки права  требования № 3105-1 от 31.05.2016 признан недействительным, материалы дела  не содержат, обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора  уступки прав требования, из материалов настоящего дела также не  установлено, следовательно, возникшие на основании него права и обязанности  сохраняют юридическую силу и являются обязательными для цедента,  цессионария и должника.  

Довод о том, что в договоре перевода долга № 1/05-1 от 31.05.2016,  заключенном между ООО «Группа Компаний «Неруд Инвест» и ООО «ПФК  «Неруд Инвест», не указана сумма встречного предоставления, не принимается  апелляционной коллегией.  

Согласно ст. 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга  первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а  его место занимает новый должник, который становится обязанным перед  кредитором.  

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного  предоставления при переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из  презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ)  соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о  получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе  оплаты за принятие долга на себя. Если при переводе долга отсутствует  денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано  намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что  возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными  основания (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации N 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018.  

Таким образом, отсутствие в договоре указание на встречное  предоставление само по себе не свидетельствует о ничтожности указанного  договора.  

Наличие в материалах дела договора на л.д. 88-89 само по себе не  свидетельствует об утрате договора (л.д. 90-91) доказательственного значения с  учетом того, что указанный договор содержит ссылку на договор поставки,  

являющийся предметом настоящего спора, и подписан сторонами, а также ООО  "СтройСнабЛогистик» и ООО "Торговая компания "Природные ресурсы  Урала", с приложением печатей обществ.  

О фальсификации указанного договора при рассмотрении настоящего  спора в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Доказательств того, что договор  признан недействительным, материалы дела не содержат, обстоятельств,  свидетельствующих о ничтожности договора, из материалов настоящего дела  также не установлено, следовательно, возникшие на основании него права и  обязанности имеют юридическую силу и являются обязательными для сторон.  

Вопреки доводу апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции  не установлено оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, для перехода  к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.  

При этом апелляционной коллегией не установлено в действиях суда  первой инстанции нарушение правил извещения третьего лица о времени и  месте судебного заседания, с учетом положений статей 121 и 123 АПК РФ,  исходя из места нахождения юридического лица, определенного на основании  сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, и отсутствия  у арбитражного суда сведений об ином адресе третьего лица.  

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к  правильным выводам о том, что в результате заключения сделок уступки права  требования и перевода долга, не оспоренных в установленном порядке, право  требования по настоящему иску перешло к истцу, а обязанность погасить долг  возникла у ответчика.  

Поскольку совокупностью собранных в материалы дела доказательств  подтвержден факт наличия задолженности ответчика перед истцом в сумме 10  711 123 руб. 30 коп., следовательно, учет указанной суммы в реестре  требований кредиторов ответчика, не может нарушить баланс интересов иных  кредиторов ответчика, в том числе заявителя апелляционной жалобы, поданной  в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" -  ООО "Группа "Магнезит".  

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом не приведено. 

С учетом изложенного оснований для отмены (изменения) судебного акта,  предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.  

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда от 19.01.2018  следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Поскольку ООО "Производственно-финансовая компания "Неруд Инвест"  в установленный определением суда апелляционной инстанции от 01.03.2018  срок не представлен подлинный платежный документ, подтверждающий уплату  государственной пошлины в сумме 3 000 руб., государственная пошлина  подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета  применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине  

за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ООО "Группа "Магнезит".  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2018 года  по делу № А60-36190/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы –  без удовлетворения.  

Взыскать с ООО "Производственно-финансовая компания "Неруд Инвест"  (ОГРН 1107417000240, ИНН 7417019617) в доход федерального бюджета  государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий Н.П. Григорьева  

Судьи Н.А. Гребенкина  

Л.В. Дружинина