ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-13163/2016

19 июля 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  13 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Шиндлер Н.А.

судей  Золотовой Л.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7137/2017) общества с ограниченной ответственностью «Фила-Нефть» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.01.2017 по делу № А75-13163/2016 (судья Неугодников И.С.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фила-Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ЮганскКомплекс»; 2) общество с ограниченной ответственностью «НефтеюганскЛизинг»; 3)  общество с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс»

о взыскании 16 578 600 руб. 00 коп.  

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮганскКРС» (далее - истец, ООО «ЮганскКРС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Фила-Нефть» (далее - ответчик, ООО «Фила-Нефть») о взыскании 16 578 600 руб. задолженности по арендной плате за июль, август, сентябрь 2015 года по договорам аренды транспортных средств с правом последующего выкупа от 20.10.2014 № 23-14/АТС и № 13-14/АТС, аренды имущества с правом последующего выкупа от 20.10.2014 № 08-14/ИК-А, аренды транспортных средств и передвижных предприятий с правом последующего выкупа от 20.10.2014 № 05-14/АТС, право требования которой уступлено истцу третьими лицами по договорам от 19.09.2016 с дополнительными соглашениями от 28.10.2016.

Определением суда от 07.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЮганскКомплекс» (далее - третье лицо ООО «ЮганскКомплекс»), общество с ограниченной ответственностью «НефтеюганскЛизинг» (далее - третье лицо ООО «НефтеюганскЛизинг») и общество с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс» (далее - третье лицо ООО «Имущественный комплекс»).

Определением суда от 15.02.2016 принято к рассмотрению заявление о процессуальном правопреемстве и замене истца - ООО «ЮганскКРС» на общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктСервис» (далее - ООО «НефтеПродуктСервис»), на основании договора уступки права требования от 09.02.2017, согласно которому ООО «ЮганскКРС» (Цедент) уступило ООО «НефтеПродуктСервис» (Цессионарий) право требования к должнику ООО «Фила-Нефть» (ИНН 

<

***>) по оплате арендной платы за июль, август, сентябрь 2015 года в размере 16 578 600 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.01.2017 по делу № А75-13163/2016 произведена замена стороны истца - ООО «ЮганскКРС» на ООО «НефтеПродуктСервис». Исковые требования удовлетворены, с ООО «Фила-Нефть» в пользу ООО «НефтеПродуктСервис» взыскано 16 578 600 руб. задолженности, а также 50 631 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего - 16 629 231 руб.

Этим же решением с ООО «Фила-Нефть» в доход федерального бюджета взыскано 55 262 руб. государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам аренды транспортных средств с правом последующего выкупа от 20.10.2014 № 23-14/АТС и № 13-14/АТС, аренды имущества с правом последующего выкупа от 20.10.2014 № 08-14/ИК-А, аренды транспортных средств и передвижных предприятий с правом последующего выкупа от 20.10.2014 № 05-14/АТС.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Фила-Нефть» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца 11 052 400 руб., в остальной части иска отказать.

Обосновывая апелляционную жалобу, ее податель, настаивая на том, что ООО «Фила-Нефть» было лишено в сентябре 2015 года возможности эксплуатировать (использовать по назначению) арендованное имущество, указывает на то, что ответчиком представлены в материалы дела все имеющиеся у него доказательства, касающиеся захвата базы и удержания, находящейся на ней спецтехники, арендованных транспортных средств. Удержание техники производилось силами общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Полюс» (далее - ООО ЧОП «Полюс»), однако, указанное частное охранное предприятие не было привлечено судом первой инстанции к участию в деле; лица, принимавшие технику от имени ООО «ЮганскКРС», а также представители  ООО «Фила-Нефть», в том числе начальник базы в пос. Сентябрьский не были допрошены в судебном заседании в качестве свидетелей.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО «НефтеПродуктСервис» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьими лицами, письменных отзывов на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, установил следующие обстоятельства.

20.10.2014 ООО «Фила-Нефть» заключило следующие договоры аренды с правом последующего выкупа с ООО «ЮганскКомплекс» № 23-14/АТС, с ООО «Имущественный комплекс» № 13-14/АТС и № 08-14/ИК/А, с ООО «НефтеюганскЛизинг» № 05-14/АТС.

Факт заключения указанных договоров, согласования условий по оплате арендной платы, передачи имущества, а также иные существенные для дела обстоятельства установлены решениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-10052/2015 от 12.11.2015 (по договору аренды № 23-14/АТС), № А75-10053/2015 от 07.12.2015 (по договору аренды № 13-14/АТС), № А75-10054/2015 от 12.11.2015 (по договору аренды № 08- 14/ИК/А), № А75-10055/2015 от 03.11.2015 (по договору аренды №05-14/АТС).

Согласно указанным решениям суда с ООО «Фила-Нефть» взыскана задолженность по арендной плате за период с января по июнь 2015 года.

Задолженность ООО «Фила-Нефть» по арендной плате за июль, август, сентябрь 2015 года перед Арендодателями не погашена.

19.09.2016 между ООО «ЮганскКРС» (Цессионарий) и ООО «ЮганскКомплекс», ООО «Имущественный комплекс» и ООО «НефтеюганскЛизинг» были заключены следующие договоры цессии с дополнительными соглашениями от 28.10.2016, в соответствии с которыми к Цессионарию перешли права требования арендной платы за июль, август, сентябрь 2015 года:

- по договору аренды № 23-14/АТС от 20.10.2014, заключенному между ООО «ЮганскКомплекс» и ООО «Фила-Нефть» в размере 3 239 721 руб.  (том 1, л.д. 69, 119);

- по договорам аренды № 13-14/АТС от 20.10.2014, № 08-14/ИК/А от 20.10.2014, заключенным между ООО «Имущественный комплекс» и ООО «Фила-Нефть» в общем размере 12 148 986 руб. (том 1, л.д. 68, 118);

- по договору аренды № 05-14/АТС от 20.10.2014, заключенному между ООО «НефтеюганскЛизинг» и ООО «Фила-Нефть» в размере 1 189 893 руб. (том 1, л.д. 69а, 120).

Общая сумма уступленных прав составила 16 578 600 руб.

09.02.2017 между ООО «ЮганскКРС» (Цедент) и ООО «НефтеПродуктСервис» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (том 2, л.д. 48-49), по условиям которого уступлены вышеописанные права требования к Должнику (ООО «Фила-Нефть») по задолженности по арендной плате за июль, август, сентябрь 2015 года в общем размере 16 578 600 руб.

Наличие задолженности по оплате арендных платежей за период с июля по сентябрь 2015 года явилось основанием для предъявления истцом настоящего иска в арбитражный суд.

10.01.2017 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение, которое обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, а доводы апелляционной жалобы не принимает как необоснованные, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав условия договоров уступки права требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данные сделки, как договор уступки права (требования), регулируются нормами параграфа 1 главы 24 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частью 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как установлено частью 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договоры цессии приходит к выводу о том, что они соответствуют требованиям действующего законодательства и свидетельствуют о переходе к истцу прав кредиторов в установленном в указанных сделках объеме.

Таким образом, к истцу перешло право требовать исполнения ответчиком обязательств по договорам аренды с правом выкупа.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае, судебными актами по делам № А75-10052/2015, № А75-10053/2015, № А75-10054/2015, № А75-10055/2015 установлено наличие правоотношений, которые регулируются нормами параграфов 1 и 3 главы 34 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде, аренда транспортных средств), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенных договоров.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вышеназванными судебными актами установлен факт предоставления Арендодателями имущества в аренду ответчику.

Факт надлежащего исполнения Арендодателями обязательств по передаче объектов аренды ответчиком не оспаривается.

Таким образом, после принятия имущества у ответчика возникло обязательство по внесению арендной платы.

Обязанность по внесению арендной платы сохраняется в пределах срока действия договора до момента фактического возвращения Арендатором имущества Арендодателю.

Ответчик в свою очередь, в нарушение статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий Договоров арендные платежи за период с июля по сентябрь 2015 года не оплатил, в связи, с чем у него образовалась задолженность перед за указанный период в размере 16 578 600 руб.

В апелляционной жалобе ответчик, не приводит доводов в части требования о взыскании арендной платы за июль и август 2015 года, при этом, ответчик просит отказать в удовлетворении требований в части взыскания задолженности за сентябрь 2015 года, настаивая  на том, что ООО «Фила-Нефть» было лишено в указанный период возможности эксплуатировать (использовать по назначению) арендованное имущество. При этом, ответчик указывает на то, что ООО «Фила-Нефть» представлены в материалы дела все имеющиеся у него доказательства, касающиеся захвата базы и удержания, находящейся на ней спецтехники, арендованных транспортных средств.

Аналогичный довод заявлялся ответчиком и в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и был правомерно отклонен арбитражным судом по нижеизложенным основаниям.

В силу буквального смысла положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство по внесению арендной платы обусловлено фактом пользования имуществом, то есть действующее законодательство связывает возникновение обязательства по уплате арендных платежей с фактическим пользованием арендатором имуществом, переданным в соответствии с договором.

Таким образом, действительно, из смысла указанной статьи следует, что если имеются доказательства невозможности использования арендуемого имущества, то Арендатор имеет право не вносить арендную плату.

Однако, суд апелляционной инстанции, поддерживая вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в полном объеме, исходит из того, что ООО «Фила-Нефть», доказательств невозможности использования объектами аренды в спорный период (сентябрь 2015 года) в связи с чинением препятствий в пользовании арендованным имуществом со стороны Арендодателей, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела, не представлено.

Так, ООО «Фила-Нефть» в материалы дела представлено обращение (от 30.08.2015 № 167) ответчика к временно исполняющему обязанности Губернатора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (том 1, л.д. 143-144), в котором говорится о наличии крупной задолженности ООО «ЮганскКРС» и о рейдерском захвате территории базы и  находящегося там имущества.

В ответном письме (от 29.09.2015 № ПС-24422) (том 1, л.д. 147-148) заместитель Губернатора указал на разграничение властных полномочий государственных органов власти и сообщил о направлении обращения в Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Как следует из решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.09.2016 по делу № А75-541/2016 действительно ООО «ЮганскКРС» имело перед ООО «Фила-Нефть» долг по договор субподряда № ДД 0-14/С от 01.09.2014.

В связи с тем, что в настоящем деле в обоснование исковых требований положено четыре договора аренды суд первой инстанции определением от 15.02.2017 указал на необходимость ответчику предоставить доказательства, в подтверждение возражений о чинении в сентябре 2015 года препятствий в пользовании арендованным имуществом со стороны Арендодателей, в том числе, из которых возможно установить период и количество блокированной техники.

Однако, таких доказательств ответчик суду первой инстанции, ни суд не представил.

Более того, таких доказательств ответчик не представил и суду апелляционной инстанции.

Доводы ответчика о необходимости допроса свидетелей не могут быть приняты во внимание, поскольку как следует из материалов дела, суд первой инстанции дважды предлагал ООО «Фила-Нефть» обеспечить явку в суд своих работников для допроса в качестве свидетелей, однако данные предложения были оставлены ответчиком без внимания.

Кроме того, согласно ответу (от 28.02.2017 исх. № 32/176600551249) на адвокатский запрос (№ 1/17) в сентябре 2015 года заявлений и сообщений от представителей ООО «ЧОП «Полюс» по ограничению прав пользования имуществом, находящимся у ООО «Фила-Нефть» в ОМВД Нефтеюганского района не поступало.

Таким образом, доводы ответчика о том, что ООО «Фила-Нефть» не могло пользоваться арендованным имуществом в сентябре 2015 года, документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в истребуемом размере (16 578 600 руб.).

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив требования истца в полном объеме, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы, то есть на ООО «Фила-Нефть».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фила-Нефть» оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.01.2017 по делу №А75-13163/2016 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

Л.А. Золотова

 О.А. Сидоренко