АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 апреля 2024 года

Дело №

А56-36713/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И.,     Трощенко Е.И., 

при участии от  общества с ограниченной ответственностью «Сезон» ФИО1 (доверенность от 28.11.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 02.02.2024),

рассмотрев 03.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сезон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А56-36713/2023,  

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сезон», адрес: 195112, Санкт-Петербург, пр. Заневский, д.54, к.5, литера А, оф. 44-1, ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***> (далее – Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 

<

***> (далее – Предприниматель) и иностранной компании UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA, Rua Do Parque Industrial, 218 – Aldriz – Argoncilhe Apartado 119-4535-909 Lourosa – Portugal, зарегистрированной в Коммерческом регистре Консерватории Санта-Мария-да-Фейра с финансовым номером PT 504 961 950, (далее - Компания), о признании договора цессии от 22.07.2022 недействительной ничтожной сделкой.

Решением  суда первой инстанции от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования. 

По мнению подателя жалобы, договор уступки прав требований от 22.07.2022 заключен иностранным юридическим лицом UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA и Предпринимателем в обход установленных действующим законодательством запретов и ограничений, без разумной экономической цели, направлен на изменение порядка исполнения сделки - контракта от 06.10.2021 № 16, заключенного Обществом и иностранным юридическим лицом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы  кассационной жалобы, а представитель Предпринимателя отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между  Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) заключен контракт от 06.10.2021 №16 (далее – контракт) на поставку товара по ценам, количестве и ассортименте, указанным в инвойсе на условиях CIF (Инкотермс, 2010). 

Между Компанией (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор от 22.07.2022 уступки права требования (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает кредитное право цедента по отношению к должнику ООО «Сезон» по условиям контракта от 06.10.2021 №16 в размере 56 456,11 евро. 

В силу пункта 2.1 договора стоимость и порядок оплаты уступки права требования определяется в размере 10% от суммы, предлежащей взысканию. 

В адрес Общества поступили почтовые отправления, содержащие: уведомление от 20.09.2022 об уступке права требования, выполненное от имени Предпринимателя (Цессионарий); уведомление от 20.09.2022 об уступке права требования, выполненное от имени адвоката Белякова Д.В., со ссылкой на действие от имени цедента UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA по доверенности (далее - уведомления); претензия - требование от 05.10.2022 (в порядке досудебного урегулирования спора) от имени Предпринимателя. 

Обществом в адрес Предпринимателя и адвоката Белякова Д.В.направлен запрос документов от 03.11.2022 № 12-04-02/Ce3OH/2022-UNICOR2 (трек-номера 80111677575633, 80111677575510), в котором истец просил предоставить доказательства совершения сделки по перемене лиц в обязательстве (договор цессии от 22.07.2022); однако обращения ответчиками проигнорированы.

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих факт заключения между ответчиками договора цессии от 22.07.2022, несоответствие сделки требованиям законодательства, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие законодательного запрета на совершение спорной сделки.  

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). 

Вместе с тем, устанавливая обязанность должника сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений после получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, закон не исключает возможность наличия таких возражений, имеющихся уже к моменту получения уведомления (статья 386 ГК РФ), что, исходя из анализа упомянутых норм, не является основанием считать договор цессии недействительной сделкой.

В данном случае истец о таких возражениях, которые он имел против первоначального кредитора, имеющихся к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, не сообщил. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. 

Судами обеих инстанций установлено, что в рамках рассматриваемого спора оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 388 ГК РФ для признания договора цессии от 22.07.2022 недействительным или ничтожным, не имеется. Также отсутствуют доказательства того, что истец (цессионарий) знал или должен был знать о недействительности переданного права требования (о передаче несуществующего права), или о сговоре сторон оспариваемой сделки. Основания для вывода о мнимости договора уступки права требования, а также злоупотреблении правом сторонами при заключении оспариваемой сделки отсутствуют.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

По условиям договора от 22.07.2022 плата за уступленное право установлена в размере 10% от суммы, подлежащей взысканию, что не свидетельствует о безвозмездности сделки. Кроме того, доказательств того, что цедент имел явно выраженное намерение одарить цессионария, не имеется.

Довод кассационной жалобы о совершении сделки по уступке прав требования по контракту с целью обхода установленных запретов и ограничений подлежит отклонению по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 13.09.2011 № 1795/11, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Между тем, доказательств совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены; основания для признания спорной сделки по передаче Компанией прав требования Предпринимателю недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, судами не установлены.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что правовые основания для признания договора уступки права требования от 22.07.2022 недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили оценку, не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А56-36713/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сезон» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Л.И. Корабухина

Е.И. Трощенко