ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.06.2024

         Дело № А40-31422/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: С.Ю. Дацука, Н.Н. Колмаковой,

при участии в заседании: 

от истца акционерного общества «Росагролизинг»– ФИО1 по доверенности от 29.12.2023,

от ответчика открытого акционерного общества «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» – ФИО2 по доверенности от 17.04.2023, ФИО3 – генеральный директор (приказ от 03.03.2021) 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Росагролизинг»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от  05 февраля 2024 года

по иску акционерного общества «Росагролизинг»

к открытому акционерному обществу «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова»

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Росагролизинг» (далее также - АО «Росагролизинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» (далее также – ОАО «Белагромаш-сервис им. В.М. Рязанова»):

о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком - спецификации № 87 от 22.06.2013 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 35 731 530,00 рублей;

о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком - спецификации № 86 от 29.05.2013 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 37 108 860,00 рублей;

о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком - спецификации № 88 от 22.06.2013 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 12 923 280,00 рублей;

о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком - спецификации № 63 от 10.12.2012 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 10 360 200,00 рублей

(с учетом уточнения исковых требований).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16 октября 2023 года исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года отменено, в иске отказано, с истца в пользу ответчика взысканы расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названное постановление отменить,  оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование иска истец указывает на то, что вступившим в законную силу приговором Хамовнического районного суда города Москвы от 16.12.2021 по делу № 1-132/2021 (далее также - приговор) в отношении физического лица - ФИО4 установлено, что в 2012 - 2013 годах группа лиц, действуя умышленно, из корыстных побуждений, с целью незаконного обогащения, совершила хищение денежных средств АО «Росагролизинг». Лицами, входящими в состав организованной группы, в целях реализации преступного плана, в адрес АО «Росагролизинг» были представлены документы, содержащие ложные сведения о намерениях ООО «СнабКом», ООО «КМВ-Юг», ООО «Скони», входящих в состав организованной группы, заключить договоры лизинга сельскохозяйственной техники, при этом в качестве поставщика всеми заявителями было указано ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова». Будучи введенными в заблуждение относительно истинных целей заключения договоров лизинга, АО «Росагролизинг» заключило договоры лизинга № 0125617 от09.11.2012 с ООО «Скони», № 0125626 от 09.11.2012 с ООО «КМВ-ЮГ», №0125639 от 09.11.2012 с ООО «СнабКом», № 0137238 от 06.05.2013 с ООО «СнабКом».

В свою очередь, генеральный директор ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» ФИО3 в рамках договора купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 с АО «Росагролизинг» подписал к указанному договору спецификации № 63 от 10.12.2012, № 86 от 29.05.2013, № 87 от 22.06.2013, № 88 от 22.06.2013, условиями которых предусмотрена поставка сельскохозяйственной техники в адрес лизингополучателей.

Согласно отгрузочным разнарядкам от 11.12.2012 № 07/21216, от 29.05.2013 № 07/8913, от 24.06.2013 № 07/10218, от 24.06.2013 № 07/10219 грузополучателями являлись лизингополучатели, способом передачи товара являлся самовывоз.

Фактически не исполнив обязательства, ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» сообщило АО «Росагролизинг» ложные сведения о якобы состоявшейся передаче имущества ООО «СнабКом», ООО «КМВ-Юг», ООО «Скони», представив недостоверные документы в виде товарных накладных и актов приема-передачи товара.

В свою очередь, АО «Росагролизинг», введенное в заблуждение относительно фактов поставки, во исполнение условий договора поставки и спецификаций произвело оплату денежных средств на счет поставщика за якобы поставленную технику на сумму 96 123 870,00 рублей.

На основании изложенного, заявлены требования о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности в виде взыскания денежной суммы, уплаченной за непоставленный товар.

Истец полагает, что указанным приговором установлены обстоятельства, подтверждающие введение в заблуждение АО «Росагролизинг» относительно фактов поставки во исполнение условий договора поставки и спецификаций, которое произвело оплату денежных средств на счет поставщика за якобы поставленную технику на сумму 96 123 870,00 рублей.

Истцом заявлены требования о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности в виде взыскания денежной суммы, уплаченной за непоставленный товар.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, удовлетворяя исковые требования, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 10, 12, 153, 166, 167, 168, 179, 309, 310, 665, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», руководствуясь частью 4 статьи 69 АПК РФ, пришел к выводу о доказанности обстоятельств злонамеренного соглашения участников сделок, что вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу установлены нарушения, являющиеся основанием для признания сделки недействительной, что имеются основания для взыскания заявленной суммы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 10, 12, 153, 166, 167, 168, 179, 309, 310, 665, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в том числе в пункте 15, приняв во внимание, что в силу части 5 статьи 316 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации судья не проводит в общем порядке исследование и оценку доказательств, собранных по уголовному делу; при этом могут быть исследованы обстоятельства, характеризующие личность подсудимого, и обстоятельства, смягчающие и отягчающие наказание, приняв во  внимание, что в силу статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором, за исключением приговора, постановленного судом в соответствии со статьями 226.9, 316 или 317.7 настоящего Кодекса, либо иным вступившим в законную силу решением суда, принятым в рамках гражданского, арбитражного или административного судопроизводства, признаются судом, прокурором, следователем, дознавателем без дополнительной проверки; при этом такие приговор или решение не могут предрешать виновность лиц, не участвовавших ранее в рассматриваемом уголовном деле, установил, что приговор по уголовному делу № 1-132/2021 вынесен с соблюдением упрощенной процедуры, не предусматривающей исследования обстоятельств по делу, установив, что обстоятельства, установленные указанным приговором, не имеют преюдициального значения по рассматриваемому спору, в силу прямого на то указания статьи 90 УПК РФ, установил, что приговор по указанному уголовному делу не может являться основанием для освобождения сторон от доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого судебного акта по настоящему арбитражному делу (часть 1 статьи 65, часть 4 статьи 69 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что 27.01.2011 между ОАО «Белагромаш-сервис им. В.М. Рязанова» (продавец) и ОАО «Росагролизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 5410019, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар, предназначенный для передачи в лизинг. В соответствии с пунктом 1.2 договора под «товаром» понимается сельскохозяйственная техника, индивидуально-определенные признаки (количество, комплектация, модификации и иные характеристики) которой определены в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Суд апелляционной инстанции установив, что письмами (отгрузочная разнарядка), в частности, от 11.12.2012 № 07/21216, от 24.06.2013 № 07/10219, 29.05.2013 № 07/8913, от 24.06.2013 № 07/10218, товарными накладными, подтверждена передача грузополучателям (лизингополучателям) сельскохозяйственной техники, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-171138/14 (ответчик ООО «СнабКом»); № А40-11047/2015, № А40-9256/17, № А40-254615/17; № А40-238882/18 (ответчик ООО «Скони»), пришел к выводу о поставке предметов лизинга.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что решением Ессентукского городского суда от 29.05.2023 с ФИО4 взыскан ущерб в пользу АО «Росагролизинг», приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2014 по делу № А40-76522/14 в пользу истца с ООО «КМВ-ЮГ» взыскана задолженность по договору лизинга и истребована поставленная ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» в адрес ООО «КМВ-ЮГ» по договору купли-продажи № 5410019 от 27.01.2011 между ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» и АО «Росагролизинг» и спорным по настоящему делу спецификациям сельхозтехника, что данным решением с участием АО «Росагролизинг» установлен факт поставки спорной сельхозтехники грузополучателю ООО «КМВ-ЮГ», приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу №А40-11047/15 с участием АО «Росагролизинг» (истец) и ООО «Скони» (ответчик) установлено, что «между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Скони» заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 09.11,2012 № 0125617 (действует в редакции дополнительного соглашения от 29.09.2013 № 1), установлен факт принятия 29.09.2013 предмета  лизинга лизингополучателем, взыскана задолженность  по договору лизинга № 0125617, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу № А40-9256/17-53-94 с ООО «Скони» в пользу АО «Росагролизинг» взыскана задолженность по договору лизинга от 09.11.2012 № 0125617, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу № А40-238882/18 взыскано с ООО «Скони» в пользу АО «Росагролизинг» задолженность по договору лизинга № 0125617, установив, что по указанным делам АО «Росагролизинг» утверждало о фактах отгрузки ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» сельхозтехники в адрес грузополучателей ООО «КМВ-ЮГ» и ООО «Скони» и взыскивало с получателей сельхозтехники лизинговые платежи по сделкам, которые теперь требует признать недействительными, рассмотрев и признав обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, установив, что истцом не доказано наличие заявленных оснований недействительности оспариваемых сделок, что не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований,  суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отмене решения суда первой инстанции и об отказе в иске. 

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Доводы заявителя, в том числе доводы о том, что судом апелляционной инстанции не применено положений части 4 статьи 69 АПК РФ, не применены положения статей  10, 168 ГК РФ, судом кассационной инстанции рассмотрены и отгоняются как несостоятельные. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что приговор по уголовному делу № 1-132/2021 вынесен с соблюдением упрощенной процедуры, не предусматривающей исследования обстоятельств по делу, что обстоятельства, установленные указанным приговором, не имеют преюдициального значения по рассматриваемому спору в силу положений статьи 90 УПК РФ, часть 1 статьи 65, часть 4 статьи 69 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом не доказано наличие заявленных оснований недействительности оспариваемых сделок, в том числе оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308, установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции  фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. 

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 года по делу № А40-31422/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

           Ю.В. Архипова

Судьи

           С.Ю. Дацук 

           Н.Н. Колмакова