﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-40693/2018

г. Краснодар

04 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 4 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих в обособленном споре по делу о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Донстар» Яковлева М.Ю. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу                                     № А53-40693/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Суадон» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. (далее – конкурсный управляющий должника) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.12.2017 (Мицубиси Паджеро 3.2 LWB 2010 года выпуска, VIN JMBLYV98WAJ000413), заключенного должником и ООО «Донстар» (далее – обществом), применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.07.2021 определение суда от 12.04.2021 отменено; признан недействительным договор от 27.12.2017, заключенный должником и обществом, купли-продажи автомобиля Мицубиси Паджеро 3.2 LWB 2010 года выпуска, VIN JMBLYV98WAJ000413. С общества в пользу должника взыскано 894 тыс. рублей. Восстановлено право требования общества к должнику в размере 94 400 рублей. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит постановление апелляционного суда от 12.07.2021 отменить, оставить в силе определение суда от 12.04.2021 и отправить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд нарушил нормы материального и процессуального права. Суд не в полном объеме исследовал доказательства, имеющие значение для рассматриваемого дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Стоимость ремонта в отчете ничем не обусловлена. Определение рыночной цены (вреда кредиторам) должно производиться на момент совершения сделки 27.11.2017. Заявитель обращает внимание на то, что с дефектами, поименованными индивидуальным предпринимателем Трапизанян А.Л. (замена АКПП и пр.), эксплуатация транспортного средства была невозможна.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 24.12.2018 заявление Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением суда от 06.02.2019 заявленные требования признаны обоснованными; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старков А.Н. Решением суда от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Волосатов Д.В.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 27.12.2017 должник и общество заключили договор купли-продажи Мицубиси Паджеро 3.2 LWB 2010 года выпуска, VIN JMBLYV98WAJ000413. В соответствии с условиями договора стоимость транспортного средства составляет 94 400 рублей. Должник исполнил обязанность по передаче автотранспортного средства, что подтверждается актом приема-передачи. 

Полагая, что указанный договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. 

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал несоответствие цены договора рыночной стоимости реализованного имущества. Суд пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, не увеличился размер имущественных требований к должнику. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что целью оспариваемой сделки являлся вывод ликвидных активов должника. Представленные заявителем сведения о стоимости аналогичных транспортных средств не являются достоверным доказательством, подтверждающим неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке. Ответчик произвел оплату по оспариваемому договору в полном объеме. Заявитель не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отменяя определение суда первой и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался статьями 9, 65, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 167, 431, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Суд установил, что определением суда от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника, оспариваемый договор заключен 27.12.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий должника указал на то, что отчуждение спорного транспортного средства произведено должником по цене ниже действительной стоимости этого имущества. В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий сослался на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств. Так, из представленной конкурсным управляющим распечатки с сайта auto.ru (принтскрин) следует, что стоимость аналогичных транспортных средств составляет от 900 до 1100 тыс. рублей

Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, апелляционный суд правомерно исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.12.2017 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. Апелляционный суд также учел, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора. При этом договор купли-продажи от 27.12.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что стоимость транспортного средства определена в отчете об оценке от 18.11.2017 № 334-1/17, составленном индивидуальным предпринимателем Вороновым Г.Ю., в размере 94 400 рублей, принимая во внимание, что стоимость транспортного средства определена экспертом в виде разницы между рыночной стоимостью объекта оценки и стоимостью восстановительного ремонта (т. 1, л. д. 145). Вместе с тем достоверных доказательств, подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние автомобиля, требующего проведения ремонтных работ, в материалы дела не представлено. Ответчик не представил доказательства того, что фактически производил ремонт транспортного средства и понес соответствующие расходы. В связи с этим оснований для определения стоимости имущества с учетом расходов на ремонт не имеется. Ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг.

Протокольным определением от 11.06.2021 лицам, участвующим в деле, предложено рассмотреть вопрос о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства сторонами спора не заявлено. Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно разрешил спор по имеющимся материалам дела.

Суд апелляционной инстанции также учел, что из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, следует, что в рамках дела о банкротстве общества (№ А53-9340/2019) в рамках обособленного спора об обжаловании сделок должника представлена справка № 2268-10/19 о рыночной стоимости транспортных средств, согласно которой стоимость транспортного средства Мицубиси Паджеро 3.2 LWB 2010 года выпуска по состоянию на 17.10.2019 составляет 894 тыс. рублей. По последующей сделке от 18.12.2018, которая совершена менее чем через год с даты заключения оспариваемого договора, автомобиль реализован в пользу Бязрова  А.Ф. по цене 800 тыс. рублей.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство, без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства, отчуждено должником по договору купли-продажи от 27.12.2017 по цене 94 400 рублей, что с учетом года выпуска автомобиля и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 94 400 рублей, не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов. 

Как указал апелляционный суд, отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения. С учетом представленных в материалы дела скриншотов объявлений, размещенных по поводу продажи аналогичных автомобилей в рассматриваемый период, полученных из открытого источника по продаже транспортных средств, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности. Общество не представило доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Суд апелляционной инстанции учел довод конкурсного управляющего должника о том, что стороны оспариваемого договора являются взаимозависимыми лицами, в связи с этим ответчик был осведомлен о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суд установил, что в период совершения сделки генеральным директором общества являлся Ванеев В.Ш., владельцем 100 % доли в уставном капитале должника являлся Бабаев В.А. Должник является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, поскольку Бабаев В.А. является родным дядей Ванеева В.Ш. При этом на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки в силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве свидетельствует о неплатежеспособности должника. 

При рассмотрении заявленного требования апелляционный суд учел, что должник заключил целую серию сделок по отчуждению транспортных средств в преддверии банкротства в пользу общества. 

Приобретая транспортное средство по заведомо заниженной стоимости в преддверии банкротства, ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не осознавать того, что сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований. В результате отчуждения должником спорного транспортного средства должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о банкротстве; принимая во внимание наличие доказательств взаимозависимости сторон спора и документов, свидетельствующих о превышении рыночной стоимости транспортного средства над ценой, согласованной в спорном договоре, наличие у должника на момент заключения договора признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия признания оспариваемой сделки недействительной, апелляционный суд учел, оплата по договору ответчиком произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 21.12.2017 № 15281 на сумму 94 400 рублей и конкурсным управляющим не оспаривается (т. 1, л. д. 65). В основании платежа указано «оплата за транспортное средство MITSUBISHI PAJERO, 2010 года выпуска, VIN:JMBLYV98WAJ000413 по договору 12.2017». Учитывая, что спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика, которым произведена оплата цены договора купли-продажи от 27.12.2017 в полном объеме в размере 94 400 рублей, в качестве последствий недействительности сделки суд апелляционный правомерно применил двустороннюю реституцию.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении спора, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нормы права применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему общества предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, с общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 тыс. рублей государственной пошлины  за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А53-40693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с ООО «Донстар» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в прядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

И.М. Денека

 

М.Г. Калашникова