АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-365/2019 

Дата принятия решения –  29 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

 при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице  участника  - ФИО2 

к ФИО3, г.Казань, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4, Открытого акционерного общества «Ремонтно - механический завод «Алмаз», г.Казань, 

 о признании недействительным договора купли-продажи №70КП от 07.11.2017 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «СтатусПроф» трактор Foton TG 1254 (FT 1254),

с участием:

от истца – представитель ООО «Статус-Проф» ФИО5 по доверенности от 24.12.2018,

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 29.01.2019,

от ответчика –  представитель ФИО6 по доверенности от 31.01.2019,

представитель ФИО7 по доверенности от 12.03.2019 

от третьих лиц – представитель ФИО8 по доверенности от 17.04.2019, 

от АО «Ремонтно - механический завод «Алмаз» - не явился, извещен,

                                установил:

Истец - ФИО2 - участник Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г. Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО3, г.Казань - о признании недействительным договора купли-продажи №70КП от 07.11.2017 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО3 возвратить ООО «СтатусПроф» трактора Foton TG 1254 (FT 1254).

Определением от 15.01.2019 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3, г.Казань, совершать любые действия, направленные на отчуждение либо обременение трактора Foton TG 1254 (FT 1254) № двигателя НС539635Р, № трактора (рамы) TG002408Z, 2008 года выпуска, №ПСМ ТС 102162 (цвет зеленый), а также запрета Управлению Гостехнадзора по Республике Татарстан регистрировать любые сделки, совершаемые с трактором Foton TG 1254 (FT 1254) № двигателя НС539635Р, № трактора (рамы) TG002408Z, 2008 года выпуска, №ПСМ ТС 102162 (цвет зеленый).

В ходе рассмотрения дела, в соответствии  с пунктом 2 статьи 53 и   пунктом 1 статьи 65.2  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  пунктом  32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  судом уточнено, что  истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» в лице участника ФИО2. 

 Истец в ходе рассмотрения дела пояснил, что бухгалтерские документы на дату оращения в суд с иском у общества отсутствовали, поскольку бывшим директором ФИО4 данные документы не возвращены. В производстве суда находится дело №А65-39347/2018 об обязании ФИО4 возвратить документы ООО «Статус-Проф». Истец пояснил, что ответчиком трактор приобретен за 500 000 руб. (денежные средства от ответчика на счет Общества поступили).   Согласно сведениям истца, ответчик состоит в трудовых отношениях с ООО «Риконт». Истец пояснил, что заключение оспариваемой сделки не входило в обычную хозяйствую деятельность, было экономически нецелесообразно, основной вид деятельности общества – сдача в аренду самоходной техники. Об оспариваемой сделке учредитель узнал после смены директора и отказа бывшего директора от возвращения документов.  Истец считает, что ответчик -  ФИО3  является аффилированным лицом по отношению к ООО «Статус-Проф». Ответчик является генеральным директором ООО «АТЭС» (участник с долей в 25%  уставного капитала). ООО «Риконт» тесно сотрудничает с ФИО9 Истец указал, что на 01.08.2018  в сети «Интернет» (на сайте продаж) было размещено сообщение о продаже спорного трактора за 1 000 000 руб. (в настоящее время информация снята),  тогда как ответчик утверждает, что трактор был продан АО «РМЗ «Алмаз» в апреле 2018 года, на учет не поставлен. В представленных документах отсутствуют сведения о том, что трактор находится в нерабочем состоянии. Срок исковой давности по предъявлению исковых требований не пропущен (сделка с учредителем не была согласована, годовое собрание общества не созывалось, соответственно, о совершении оспариваемой сделки известно не было). Истец представил Отчет №7-т/19 об оценке рыночной стоимости спорного трактора,  составленный 25.03.2019 ИП ФИО10, согласно которому на дату совершения оспариваемой сделки стоимость трактора определена в размере 972 000 руб. (с учетом суммы НДС). В судебном заседании 22.04.2019 истец представил  ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет выяснения рыночной стоимости спорного трактора и фальсификации доказательств: документов, представленных третьим лицом ОАО «РМЗ «Алмаз»  (договор купли-продажи от 02.04.2018, акт приема-передачи товара от 02.04.2018, расходного кассового ордера №18 от 02.04.22018 на сумму 50 000 руб., акт №12 от 27.07.2018 о принятии решения ОАО «РМЗ «Алмаз» по разбору спорного трактора на запасные части, выписки из протокола от 25.02.2019 заседания Совета директоров ОАО «РМЗ «Алмаз». 

Судом предлагалось истцу рассмотреть вопрос об уточнении процессуального статуса третьего лица - ОАО «РМЗ «Алмаз», а также уточнить исковые требования, соответствующие процессуальные ходатайства истцом не заявлены. 

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим исковым заявлением, пояснил, что трактор приобретен у Общества за 500 000 руб., однако до приобретения был произведен дорогостоящий ремонт у ИП ФИО11 (длился ремонт примерно в течение 1 года), а также  понесены иные расходы на общую сумму более 300 000 руб., соответственно, причинение ущерба истцом не доказано. По договору купли-продажи от 02.04.2018  спорный трактор отчужден  Открытому акционерному обществу «Ремонтно - механический завод «Алмаз». Ответчик, просит отказать в удовлетворении заявления. В отношении довода истца об аффилированности ответчик возразил, указав, что  ООО «АТЭС» создано лишь в 2018 году – до заключения оспариваемой сделки,  аффилированность истцом не доказана. Учредитель был вправе знакомиться с документами Общества.  Документы о расходах по транспортировке трактора не сохранились. Представлена справка от ИП ФИО11 с подтверждением факта выполнения ремонтных работ спорного трактора. Ответчик считает, что является добросовестным приобретателем, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчиком заявлены ходатайства об объединении настоящего дела №А65-365/2019 (оспаривается сделка  по отчуждению трактора) и делом №А65-371/2019 (оспаривается сделка по отчуждению оборудования к спорному трактору – дискового агрегата) и прекращении производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. 

Третье лицо ФИО4, пояснила, что до 19.09.2018 фактически исполняла обязанности директора ООО «Статус-Проф». 19.09.2018 все документы обществу были переданы по Акту вновь назначенному директору общества ФИО12 (являлся директором с августа по декабрь 2018 года).  Обязанность по передаче документов общества считает исполненной. Ведение  бухгалтерской документации ООО «Статус-Проф» в 2018 году осуществлялось ООО «Доверие», однако, по сведениям третьего лица, в настоящее время  документация находится у генерального директора ООО «Статус-Проф» ФИО13 Третье лицо, ФИО4 пояснила, что ООО «Статус-Проф» приобрело спорный  трактор примерной стоимостью 1 700 000 руб. для передачи в лизинг ООО «Форвард Групп». В последующем, по согласованию с ООО «Статус-Проф», трактор передан в сублизинг сельскохозяйственному предприятию (в Республике Марий Эл). Третье лицо, ФИО4 пояснила, что лизинговые платежи в течение пяти лет должны были быть оплачены ООО «Форвард Групп» в размере 2 696 000 руб., за три года лизинговые платежи оплачены, примерно, в размере 1 400 000 руб., а также авансовые платежи.  Оспариваемая сделка для Общества не являлась крупной. В связи с неоплатой лизинговых платежей ООО «Форвард Групп»  в 2014 году трактор должен был быть возвращен ООО «Статус-Проф». У общества отсутствовали денежные средства для  ремонта спорного трактора (3 года простаивал – был «не на ходу»), нахождение на балансе общества трактора было экономически невыгодно для ООО «Статус-Проф» (оплачивался транспортный налог и др.). По сведениям ФИО4, примерная остаточная стоимость трактора – до 100 000 руб., а с учетом поступления лизинговых платежей – 1 200 000 руб. и 500 000 руб., поступивших от ответчика, оснований для выводов о причинении ущерба истцу не имеется. ФИО4 пояснила, что  цена продажи трактора, с учетом требуемого дорогостоящего ремонта,  была определена в размере 500 000 руб. по рекомендации ФИО14, который на тот период времени являлся директором  ООО «Форвард Групп».

Третье лицо, ОАО «Ремонтно - механический завод «Алмаз», в судебное заседание не явилось,  представлены пояснения и документы, согласно которым спорный трактор  разобран на запасные части, по расходному кассовому ордеру  №18 от 02.04.2018 ответчику перечислены денежные средства в размере 500 000 руб.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица – ОАО «РМЗ «Алмаз».

Изучив материалы дела и заслушав доводы участников судебного процесса, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, 07.11.2017 между истцом Обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (продавец) в лице бывшего генерального директора ФИО4 (исполняла обязанности директора с 28.06.2012 по 13.08.2018)  и ответчиком – ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи №70КП, по условиям  которого ответчику реализован бывшее в эксплуатации имущество - трактор Foton TG 1254 (FT 1254) (номер двигателя НС539635Р, № трактора (рамы) TG002408Z, 2018 года выпуска, №ПСМ ТС 102162, цвет зеленый) (л.д.14-16, том 1).

Цена сделки определена сторонами в размере 500 000 руб., оплаченные ответчиком в полном объеме, что подтверждается квитанциям от 15.11.2017 на сумму 50 000 руб., от 29.12.2017 на сумму 50 000 руб., от 31.01.2018 на сумму 100 000 руб., от 28.02.2018 на сумму 50 000 руб., от 02.04.2018 на сумму 250 000 руб.

Факт поступления денежных средств на счет Общества истцом подтверждается. 

Согласно ответу за исх.№01-115/15 от 18.01.2019, представленному Гостехнадзором Республики Татарстан  на судебный запрос, спорный трактор был зарегистрирован 20.03.2018 за ответчиком  - ФИО3, однако 28.03.2018 снят с учета и в настоящее время на учете в органах Гостехнадзора Республики Татарстана не состоит.  

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, со ссылкой на нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ истец указал, что после прекращения полномочий генерального директора ФИО4 в августе 2018 года, ФИО2, как единственному участнику  ООО «Статус-Проф» с 23.08.2017 согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц, стало известно  о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке. 

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по  явно заниженной цене (в два раза), что причинило Обществу ущерб, то есть истец не получил денежный эквивалент в действительном размере.  О заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно  в момент  подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества ФИО4 при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

В возражениях на отзыв ответчика относительно пропуска срока исковой давности истец дополнительно указал, что бывший директор ФИО4 в нарушение статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовое собрание по итогам деятельности Общества за 2017 года не созывала и согласие ФИО2 на совершение данной сделки не получала, соответственно, срок исковой давности для предъявления настоящего требования должен исчисляться с апреля 2018 года (далее по тексту возражений указано, что срок исковой давности должен исчисляться с 14.08.2018 – с даты прекращения полномочий директора ФИО4). Как указал истец, исковое заявление подано 11.01.2019, то есть до истечения годичного срока на оспаривание сделки.  

Истец также ссылается на наличие «аффилированности и сговора» между бывшим директором ФИО4 и ответчиком ФИО3 (схема аффилированности – л.д.19, том 3).  

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума N 28, требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для признания сделки недействительной необходимо установить совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной.

Из разъяснений, изложенных в п. 3 Постановления Пленума N 28 следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1). наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2). нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) и в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица осуществляющего функции единоличного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акции (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности и органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Доказательств в обоснование довода о том, что вторая сторона сделки – ФИО3 - является лицом, заинтересованным в совершении сделки в смысле стати 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», истцом суду не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пункт 1 статьи 167 ГК РФ гласит, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, рассматриваемая сделка также не являлась для истца  крупной в смысле положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку, вопреки требованиям указанной нормы, данная сделка не связана с отчуждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки (в частности, нахождение спорного трактора в лизинге, выплата лизинговых платежей, поступление денежных средств от ответчика)  и доказательства оплаты ответчиком стоимости спорного трактора, представленные в материалы дела, в их совокупности, не позволяют сделать вывод о причинении оспариваемой сделкой ущерба Обществу в два и более раза. В указанной связи следует отметить, что самим истцом представлен Отчет №7-т/19 об оценке рыночной стоимости спорного трактора,  составленный по заданию истца 25.03.2019 ИП ФИО10, согласно которому на дату совершения оспариваемой сделки стоимость трактора определена в размере 972 000 руб. (с учетом суммы НДС). Таким образом,  бывший генеральный директор ФИО4 имела право подписывать  договор с учетом пунктов 16.1, 16.4 Устава в редакции от 14.03.2017 и статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без соответствующего одобрения со стороны учредителя Общества.

Учитывая, что истцом не доказано наличие причиненного Обществу ущерба, судом отказано в удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы и фальсификации доказательств, представленных третьим лицом – ОАО «РМЗ «Алмаз», поскольку разрешение данных процессуальных обращений истца не  могли бы повлиять на выводы суда по рассмотренному делу. В указанной связи судом также учтено, что истец, будучи осведомленным об отчуждении спорного трактора третьему лицу - ОАО «РМЗ «Алмаз», в ходе рассмотрения дела не уточнил процессуальный статус  последнего.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что возникновение  либо наличие корпоративного конфликта не может являться основанием для признания всех сделок  Общества недействительными.

Правовых оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не имеется, поскольку рассмотренный спор в силу ст.225.1 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом. Кроме того, оснований для объединения арбитражных дел, предусмотренных статьей 130 АПК РФ, также судом не установлено. В связи с чем, судом отказано в удовлетворении данных ходатайств ответчика. 

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, с учетом фактических обстоятельств дела (момент приобретения статуса участника Общества, смена директора ООО «Статус-Проф», дата заключения сделки) и норм пункта 2 статьи 181 ГК РФ, судом отклоняются.   

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи  65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи  9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, правовые основания для  удовлетворения исковых требований отсутствуют. 

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

                                                         Р Е Ш И Л: 

В удовлетворении ходатайств истца - Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника - ФИО2 отказать.

В удовлетворении ходатайств ответчика - ФИО3 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                                                                     Г.Ф. Осипова