ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

20.02.2020

Дело № А40-196772/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена   13.02.2020 

Полный текст постановления изготовлен  20.02.2020

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Коротковой Е.Н.

судей Зеньковой Е.Л., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле, не явились,

рассмотрев 13.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу АО СК «Капитал» 

на определение Арбитражного суда города Москвы  от 27.08.2019, 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019

по заявлению о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) №№03,04 от 03.11.2016, заключенных между АО СК «Капитал» и ООО «Номад Капитал»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО СК «Капитал»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 акционерное общество Страховая компания «Капитал» (АО СК «Капитал») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров цессии №№03, 04 от 03.11.2016, заключенных между АО СК "Капитал" и ООО "Номад Капитал", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий АО СК «Капитал» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь во обоснование доводов кассационной жалобы на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что 03.11.2016 между АО СК "Капитал" (цедент) и ООО "Номад Капитал" (цессионарий) был заключен договор уступки требования №04, согласно которому уступлено право требования к ООО "Стройрегистр" на сумму 1 118 031 руб. по договору купли-продажи от 01.07.2016 по цене 900 000 руб.

03.11.2016 между АО СК "Капитал" (цедент) и ООО "Номад Капитал" (цессионарий) был заключен договор уступки требования №03, согласно которому уступлено право требования к ООО "Стройрегистр" на сумму 815 739,47 руб. по договору купли-продажи от 05.02.2016 по цене 700 000 руб.

Как указал заявитель, вышеуказанные сделки являются недействительными на основании п. 1 ст. 61.3 и п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены после принятия к производству заявления о признании АО СК «Капитал» банкротом в период неплатежеспособности общества, при этом доказательств встречного представления по сделке не имеется.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения, отсутствуют основания для признания договоров недействительными по ст.61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как следует из разъяснений п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами обоснованно установлено, что конкурсным управляющим в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств неравноценности встречного исполнения.

Как правильно указали суды, факт не передачи конкурсномууправляющему должника документов, подтверждающих наличие  у должника прав требования и оплаты, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, при этом при реализации действий, направленных на прав требования в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений Закона о банкротстве не передача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Также суды пришли к правильному выводу, что заявителем не были представлены доказательства, ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворениизаявленных требований, поскольку конкурсный управляющий должника недоказал совокупность оснований для признания сделки недействительной наосновании п. 1 ст. 61.2.  и ст.61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что довод конкурсного управляющего должника  о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ) не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства,в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуальногокодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующегозаконодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточнойполнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этомвыводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотренияи оценки судов при принятии обжалуемых актов и направлены на переоценкуустановленных судами обстоятельств, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судомкассационной инстанции не установлено, нормы материального праваприменены судами правильно, в связи с чем оснований для удовлетворениякассационной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу  № А40-196772/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Н. Короткова 

Судьи:                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                              Д.В. Каменецкий