ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-200432/20

30 мая 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Архиповой Ю.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» - ФИО1 по протоколу от 21.12.2009 № 1, ФИО2 по дов. от 16.01.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «АКСИ» - представитель конкурсного управляющего ФИО3 по дов. от 31.12.2023, 

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-сервис» - ФИО4 по дов. от 23.07.2021,

рассмотрев 25 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКСИ» в лице конкурсного управляющего 

на постановление от 20 февраля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» 

к обществу с ограниченной ответственностью «АКСИ» 

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-сервис»,

и по встречному иску о признании недействительным договора аренды, взыскании денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (далее – истец, ООО «Актуальные Системы») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «АКСИ» (далее – ответчик, ООО «АКСИ») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 450 000 руб. задолженности, 48 649,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты.

ООО «АКСИ» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора аренды от 01.12.2017 № 2-ТС и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 7 460 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2021 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-сервис» (далее – ООО «Аэроклимат-сервис»).

ООО «Актуальные Системы» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО «АКСИ» задолженность по арендной плате за период с 17.02.2021 по август 2022 года в размере 4 517 000 руб. и оставить иск без рассмотрения в части требований о взыскании 2 343 000 руб. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2022 года исковое заявление ООО «Актуальные Системы» к ООО «АКСИ» о взыскании задолженности в размере 2 450 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 48 649,54 руб. оставлено без рассмотрения.

Определением от 28 декабря 2022 года Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции коллегиальным составом суда.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года определение суда отменено; с ООО «АКСИ» в пользу ООО «Актуальные Системы» взыскано 4 517 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 18.02.2021 по август 2022 года; производство по делу в части требований ООО «Актуальные Системы» о взыскании 2 343 000 руб. задолженности с 01.05.2020 по 17.02.2021 и 171 982,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.05.2020 по 17.02.2021 прекращено; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АКСИ» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда в части возвращения 6 000 руб. государственной пошлины отменить, в части встречных требований направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

ООО «Актуальные Системы» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «АКСИ» и ООО «Аэроклимат-сервис» поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО «Актуальные Системы» возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Актуальные Системы» (арендодатель) и ООО «АКСИ» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2017 № 2-ТС, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 01.12.2017. Цена договора с 01.01.2020 до окончания срока его действия составляет 245 000 руб. в месяц.

Ненадлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору и наличие непогашенной задолженности, на которую подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами, послужило основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд с первоначальным иском.

Арендатор, обращаясь со встречным иском о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 7 460 000 руб., указывал на то, что у генерального директора истца отсутствовали полномочия при заключении дополнительных соглашений к договору; договор аренды является сделкой с заинтересованностью и не был одобрен надлежащим образом; договор аренды является мнимой сделкой, а также недействительной сделкой по причине совершения на заведомо невыгодных условиях и с целью причинения убытков ответчику. 

Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-16073/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКСИ», установив фактическое пользование арендуемым имуществом, а также то, что задолженность ответчика по арендной плате по спорному договору аренды подтверждена материалами дела, доказательств погашения задолженности в полном объеме ответчиком не представлено, транспортное средство не возвращено, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания 4 517 000 руб. задолженности за период с 18.02.2021 по август 2022 года, прекратив производство по делу в части требований о взыскании 2 343 000 руб. основного долга и 171 982,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку данные требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКСИ».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, апелляционный суд, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-16073/21, исходил из того, что факты выполнения арендодателем своих обязательств по договору аренды, реальности выполнения принятых на себя обязательств и фактической возможности исполнения обязательств своими силами доказаны; мнимость договора аренды и дополнительных соглашений к нему не подтверждена; факт наличия хозяйственных отношений подтвержден объемом представленных первичных документов по факту аренды транспортного средства без экипажа; наличие задолженности арендатора перед арендодателем по договору аренды и реальность хозяйственных правоотношений сторон доказаны; доказательств в подтверждение завышенной стоимости услуг не представлено; не имеется и доказательств того, что цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а равно стоимость исполнения существенно отличается от рыночной стоимости исполнения обязательства с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения; достоверных доказательств, подтверждающих завышенность или неразумность стоимости аренды, установленной договором, не представлено; обстоятельств злоупотребления правом со стороны арендодателя не установлено; спорная сделка не соответствует критериям сделки с заинтересованностью и не требовала одобрения.

Кроме того, как установил суд, истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная коллегия, учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО «АКСИ» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, доказательств уплаты государственной пошлины заявителем жалобы не представлено, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года по делу № А40-200432/20 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКСИ» в лице конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АКСИ» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Ю.В. Архипова

 

                                                                                                          Н.Н. Колмакова