АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-3656/2020

11 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи  Кузьминых О.С. (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истцы,

 к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ " (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик,

третьи лица,  не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СК Альфа", ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании сделки недействительной,

 

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности 66АА4494369 от 21.09.2017;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Истцу процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено. 

 

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием:

- признать недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" по перечислению 1 365 000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ ";

- применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" 1 365 000 руб. 00 коп.

Определением от 17.02.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

   Определением от 19.03.2020 судебное заседание перенесено, поскольку в период с 19 марта по 10 апреля 2020 года суды рассматривали только категории дел безотлагательного характера, а также дела в порядке приказного и упрощенного производства.

Определением от 21.04.2020 производство по делу приостановлено в целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся  ситуации, принимая во внимание невозможность проведения судебного заседания.

Определением от 26.05.2020 производство по делу возобновлено, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика поступили возражения против рассмотрения спора по существу в его отсутствие. Возражения приняты судом.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5.

Определением от 11.06.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании объявлен перерыв до 04.08.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя истца - ФИО2

От истца - ФИО2, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Явка представителя в судебное заседание обеспечена. Ходатайство приобщено к материалам дела.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР", поступило ходатайство об отложении судебного заседания. С учетом объявления в судебном заседании перерыва в удовлетворении ходатайства суд отказал.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" с размером доли в уставном капитале общества в размере 25%.

Истец ссылается на то, что 17.06.2019 на собрании участников общества ему стало известно, что общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" 14.08.2017 перевело обществу с ограниченной ответственностью "СК Альфа" денежные средства на общую сумму 1 365 000 руб. 00 коп.

Информации о данных сделках у ФИО2 не имелось, копии договоров с соответствующими контрагентами ФИО2 не получал.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании сделки между обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" и обществом с ограниченной ответственностью "СК Альфа" недействительной (вступившим в законную силу решением от 05.12.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-45637/2019 признан недействительным договор подряда от 24.07.2017 № 1/17 между обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Водомер" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬФА"). В процессе рассмотрения указанного дела 30.10.2019 представитель общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" предоставил в материалы дела письмо от 21.09.2017, согласно которому денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР", были перечислены в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ ". Также в материалы дела представлена выписка о движении денежных средств, подтверждающая данное перечисление.

Считая, что сделка по перечислению денежных средств в размере               1 365 000 руб. 00 коп., принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР", в адрес третьего лица являлась крупной для общества и совершена в отсутствие корпоративного одобрения, полагая, что такая сделка является мнимой, совершённой лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец - ФИО2, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

 В соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 

Оценка сделки на сумму 1 365 000 руб. 00 коп. как крупной для общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" в спорный период была дана судом при рассмотрении дела № А60-45637/2019.

В рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком иного не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Доказательств корпоративного одобрения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Спорная сделка не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Возражая на заявленные исковые требования, ответчик пояснил, что обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" перечислением спорных денежных средств были выполнены условия авансирования по договору подряда № 7/17 от 20.09.2017, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ".

Как следует из материалов дела, картотеки арбитражных дел, общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" в период с 24.06.2014 по 24.07.2017 находилось в процедуре банкротства (дело № А60-19816/2014). После прекращения процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" 04.08.2017 в ЕГРЮЛ восстановлена запись о директоре общества. 

Истец ссылается на то, что собраний участников общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" по выбору единоличного исполнительного органа не проводилось. В связи с тем, что договор подряда подписан единоличным исполнительным органом, полномочия которого, по мнению истца, отсутствовали, истец считает, что оспариваемая сделка являлась  мнимой, направленной только на вывод активов общества. 

Судами неоднократно устанавливалось, что после прекращения процедуры конкурсного производства общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" деятельности не осуществляло, имущества и денежных средств не имеет. 

Каких-либо, в том числе, правовых последствий спорная сделка - договор подряда № 7/17 от 20.09.2017, не имела. Доказательств того, что плательщик получил какой-либо результат от указанной сделки не представлено. Иного вывода из материалов дела не следует.

Также судом учтено, что сделка совершена в период корпоративного конфликта участников общества. 

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имела экономического содержания, была совершена сторонами без реальной хозяйственной деловой цели, учитывая, что действия директора общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" были направлены на вывод активов общества, основывались на мнимости оспариваемого договора, совершенного лишь для придания видимости отношений между сторонами договора, суд признал, что такое поведение в гражданском обороте не может быть расценено как добросовестное; спорная сделка представляет собой злоупотребление правом, была совершена в отсутствие обязательного одобрения участниками общества, без намерений сторон создать соответствующие правовые последствия указанной сделки, что позволяет признать сделку общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" по перечислению 1 365 000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ" ничтожной по п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признать ее совершенной в нарушение положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учётом изложенного суд счел исковые требования подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.                Исковые требования удовлетворить. 

2.                Признать недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" по перечислению 1 365 000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ";

3.                Применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ВОДОМЕР" 1 365 000 руб. 00 коп.

4.                Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УРАЛ" в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска. 

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                Т.А. Дёмина