АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 сентября 2025 года Дело № А13-6151/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,  

 при участии от сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Доверие» ФИО1 (доверенность от 19.02.2025) и ФИО2 (доверенность от 16.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Вологодская проектно-строительная компания» ФИО3 (доверенность от 10.04.2025),  

рассмотрев 28.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Доверие» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А13-6151/2023,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вологодская проектно-строительная компания» (далее – Общество).  

Определением от 02.08.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением суда от 25.01.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился 15.08.2024 с заявлением о признании недействительной сделкой взаимозачета от 13.03.2023 на сумму 5 699 641 руб. (4 500 000 руб. и 929 641 руб.), заключенного должником и ФИО5. Заявитель просил применить последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ФИО5 перед должником в размере 5 699 641 руб. по договорам займа, указанным в письмах № б/н от 28.02.2023.  

Определением от 01.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Доверие» (далее – Кооператив).  

Конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнено заявление. Управляющий просил привлечь в качестве ответчика по оспариваемой сделке Кооператив, исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, и исключить ФИО5 из числа ответчиков, определив ему статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  

относительно предмета спора. Конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой платежи от 13.03.2023 на сумму 5 429 641 руб., произведенные путем внесения ФИО5 наличных денежных средств Общества в размере 5 429 641 руб. в кассу Кооператива, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кооператива в конкурсную массу 5 429 641 руб. и восстановления задолженности Общества перед Кооперативом по договору займа № 3В-587–30.10.2020 от 30.10.2020 в размере 5 429 641 руб.  

Определением от 09.12.2024 Кооператив исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен к участию в деле в качестве ответчика. ФИО5 исключен из числа ответчиков и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением от 12.02.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025, признаны недействительными платежи от 13.03.2023 на сумму 5 429 641 руб., в том числе по приходным кассовым ордерам № 1314 от 13.03.2023 на сумму 4 500 000 руб.,  

 № 1321 от 13.03.2023 на сумму 929 641 руб., произведенные ФИО5 в кассу Кооператива за Общество в счет погашения долга по договору займа от 30.10.2020 № 3В-587-30.10.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кооператива в пользу Общества денежных средств в размере 5 429 641 руб. и восстановлена задолженность Общества перед Кооперативом по договору займа от 30.10.2020 № 3В-587-30.10.2020 в размере  

5 429 641 руб. 

В кассационной жалобе Кооператив просит отменить определение от 12.02.2025 и постановление от 28.05.2025 и отказать в удовлетворении заявления.  

Податель кассационной жалобы указывает на то, что в квитанциях от 13.03.2023 указан код операции КПК 05110_4263, что означает проведение расчетов, связанных с предоставлением займов членами кредитного потребительского кооператива (с возвратом займов членами кредитного потребительского кооператива). Поскольку Кооператив имел взаимоотношения с ФИО5 как поручителем по кредитному договору, то Кооператив, как утверждает податель кассационной жалобы, принимал от него денежные средства как от поручителя.  

Кооператив указывает, что письма от 28.03.2023 не являются заявлениями о зачете в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в них не содержатся существенные условия для зачета, в связи с чем вывод судов о зачете неправильный.  

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суд при применении последствий недействительности сделки не восстановил обеспечительные обязательства.  

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.  

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу указывает на внесение денежных средств в кассу Кооператива в качестве поручителя в рамках исполнения обязательств по договору поручительства от 30.10.2020 № 792.  

В судебном заседании представители Кооператива поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.  

Законность определения от 12.02.2025 и постановления от 28.05.2025 проверена в кассационном порядке.  

На основании представленных в дело доказательств судами установлено, что между ФИО5 (заемщик) и Обществом (займодавец) в период с 14.09.2017  

по 21.11.2022 заключались договоры займа, по которым по состоянию на февраль 2023 года имелась задолженность по возврату денежных средств.  

Общество в письмах от 28.02.2023 просило ФИО5 погасить его обязательства перед Обществом по договорам займа путем внесения наличных денежных средств в кассу Кооператива в счет погашения задолженности Общества по договору займа от 30.10.2020 № ЗВ-587-30.10.2020.  

ФИО5 13.03.2023 внес в кассу Кооператива 4 500 000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1314 от 13.03.2023, 929 641 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1321 от 13.03.2023 с назначением платежа погашение займа по договору ЗВ-587-30.10.2020.  

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что вышеперечисленные платежи в счет возврата займа Кооперативу являются недействительными сделками по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.  

В рамках настоящего дела судами установлено, что Общество зарегистрировано 12.02.2013, директором Общества с 12.02.2012 является ФИО6, который с 12.02.2013 по 09.01.2023 владел долей в уставном капитале должника в размере 66,7%, а с 09.01.2023 является единственным участником (размер доли 100%). ФИО5 в период с 12.02.2013 по 22.12.2022 являлся участником Общества с размером доли 33,3%, в период с 02.09.2013 по 23.12.2022 работал в Обществе в должности технического директора.  

Судами установлено, что 30.10.2020 Кооператив (займодавец) и Общество как член Кооператива (заемщик) заключили договор о предоставлении займа  

 № ЗВ-587-30.10.2020 в размере 6 908 000 руб. на пополнение оборотных средств сроком до 29.10.2022 с уплатой процентов в размере 19% годовых. Приложением 1 к договору займа стороны согласовали график возврата займа и начисленных процентов.  

В целях обеспечения исполнения Обществом заемных обязательств Кооператив и ФИО5 заключили 30.10.2020 договор поручительства № 792, в соответствии с условиями которого ФИО5 обязался всем своим имуществом солидарно и в полном объеме отвечать с Обществом за исполнение последним всех обязательств по договору займа № ЗВ-587-30.10.2020.  

Участвующие в деле лица не оспаривают, что на дату совершения оспариваемых платежей у Общества имелась просрочка по возврату займа.  

В письмах от 28.02.2023 Общество обратилось к ФИО5 с просьбой погасить задолженность по заемным обязательствам ФИО5 перед Обществом, возникшим в период с 14.09.2017 по 21.11.2022, в размере 4 695 000 руб. и 734 641 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу Кооператива в счет погашения задолженности Общества по договору займа от 30.10.2020 № ЗВ-587-30.10.2020.  

Участвующими в деле лицами не оспаривается наличие задолженности ФИО5 перед Обществом по договорам займа, перечисленным в письмах от 28.02.2023.  

ФИО5 13.03.2023 внес в кассу Кооператива 4 500 000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1314 от 13.03.2023 с назначением платежа «оплата третьим лицом процентов по займам, предоставленным, в сумме 573 150 руб.; оплата третьим лицом займов предоставленных краткосрочных, в  

сумме 3 127 680 руб.; оплата третьим лицом штрафов по займам предоставленным, в сумме 799 170 руб.» и 929 641 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1321 от 13.03.2023 с назначением платежа «оплата третьим лицом займов предоставленных краткосрочных в сумме 926 641 руб.».  

В качестве основания принятия денежных средств в обеих квитанциях указано «погашение займа по договору ЗВ-587-30.10.2020». Код операции КПК_05110_4263.  

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых и фактических оснований для квалификации платежей ФИО5 в качестве исполнения обязательства поручителя за основного должника.  

Доказательства того, что Кооператив направлял требование к ФИО5 об исполнении обязательств поручителя по договору от 30.10.2020 не представлено.  

В приходных кассовых ордерах № 1314 и № 1321 от 13.03.2023 указано, что производится погашение задолженности третьим лицом, а не поручителем.  

Намерение ФИО5 исполнить обязательство из договора поручительства не следует из имеющихся в деле материалов.  

Указание в названных ордерах бухгалтером Кооператива кода вида операции «05110_4263» не заменяет волеизъявления участников спорных отношений на исполнение именно обязательств по договору поручительства. Между тем какие-либо доказательства того, что действия ФИО5 по внесению денежных средств в кассу Кооператива были обусловлены исполнением обязанности поручителя, а не намерением погасить свои личные заемные обязательства перед Обществом путем уплаты за него задолженности перед Кооперативом, не представлены.  

На основании изложенного доводы кассационной жалобы о том, что Кооператив принимал денежные средства от ФИО5 как от поручителя, отклоняются судом округа как не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.  

Вместе с тем суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций допущено неправильное применение положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением от 19.05.2023, спорные платежи совершены 13.03.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если:  

- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или  

- если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Из содержания приведенной нормы права следует, что исходя из характера и последствий совершенной сделки оспаривающему ее лицу достаточно доказать одну из приведенных презумпций. Следовательно, в случае наличия условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.  

Принимая во внимание характер оспариваемых сделок – платежи наличными  

средствами в кассу займодавца основания для отнесения их к сделкам, перечисленным в абзацах втором и третьем пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.  

Суды первой и апелляционной инстанций указали на заинтересованность Кооператива и должника, поскольку Общество заключило договор займа от 30.10.2020 в качестве члена Кооператива.  

Однако судами не учтено, что членство Общества в Кооперативе, даже в случае его доказанности по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок, не является доказательством осведомленности Кооператива о финансовом положении Общества и наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Исходя из материалов дела и иное судами не установлено, Кооператив был осведомлен о нарушении заемщиком графика возврата заемных средств, то есть о ненадлежащем исполнении должником своих обязательств в рамках отдельного договора, но не о наличии просроченных обязательств перед иными кредиторами. Доказательства того, что Общество как член Кооператива раскрывало (должно было раскрыть) перед Кооперативом показатели своей финансово-хозяйственной деятельности, не представлены.  

Ввиду изложенного отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства, но допущено неправильное применение норм материального права, суд округа не усматривает оснований для направления дела на новое рассмотрение и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287  

АПК РФ принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А13-6151/2023 отменить.  

В удовлетворении заявления отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодская проектно-строительная компания», адрес: 160004, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Доверие», адрес: 162300, Вологодская обл., с. Верховажье, Верховажье, ул. Пионерская, д. 5А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Председательствующий Т.В. Кравченко 

Судьи Е.А. Герасимова А.А. Чернышева