Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-3601/2018

г. Майкоп

17 января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело № А01-3601/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно – эксплуатационное управление № 5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «ЖЭУ №5» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), ФИО3 (

<

...>) о взыскании 5 919 778 рублей (уточненные требования),

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца - ФИО1 (личность установлена по паспорту),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилось общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно – эксплуатационное управление № 5» (далее – ООО «УК ЖЭУ № 5») в лице конкурсного управляющего ФИО1 с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее –  ИП ФИО2) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 696 228 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.12.2018 г. исковое заявление принято к производству, дело № А01-3601/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.10.2019 г. к участию в деле №А01-3601/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЖЭУ № 5» (далее – ООО «ЖЭУ № 5») и ФИО3 (далее – ФИО4).

Протокольным определением от 26.11.2019 г. суд принял уточненные требования, согласно которым истец просил взыскать с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 5 919 778 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.11.2019 г. судебное заседание назначено на 10.01.2020 г.

Ответчик и третьи лица, уведомленные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку представителя не обеспечили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

При наличии указанных обстоятельств суд провел судебное заседание в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, уведомленных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд находит уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2013 между ООО «УК ЖЭУ № 5» (продавец) в лице директора ФИО4 и ИП ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи № 1 нежилого помещения (административного здания) площадью 210,8 кв.м, литер А, этажность 1, расположенного по адресу: 

<

...>. Согласно п. 2 договора купли-продажи, недвижимое имущество продаётся по цене 4 032 000 рублей.

01.07.2013 г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УК ЖЭУ № 5» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключён договор аренды недвижимого имущества, а именно - нежилого помещения (административного здания) площадью 210,8 кв.м, литер А, этажность 1, расположенного по адресу: 

<

...>. Согласно п. 2.1 договора аренды, размер арендной платы за 1 кв.м. в месяц составляет 410 рублей, а всего 86 428 рублей. Согласно п. 7.1 договора аренды, срок аренды установлен с 01.07.2013 по 31.12.2013.

01.01.2014 г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УК ЖЭУ № 5» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключён договор аренды недвижимого имущества, а именно - указанного нежилого помещения (административного здания). Согласно п. 2.1 договора аренды, размер арендной платы за 1 кв.м в месяц составляет 450 рублей, а всего 94 860 рублей. Согласно п. 7.1 договора аренды, срок аренды установлен с 01.01.2014 по 31.10.2014 с последующей пролонгацией, если ни одна из сторон не заявит об отказе от договора.

21.04.2015 г. стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2014, вступившее в силу с 30.04.2015.

Таким образом, за период арендных отношений стоимость арендной платы составила: за период с 01.07.2013 г. по 31.12.2013 г. (6 месяцев) х 86 428 рублей = 518 568 рублей; за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2014 г. (12 месяцев) х 94 860 рублей = 1 138 320 рублей; за период с 01.01.2015 г. по 30.04.2015 г. (4 месяцев) х 94 860 рублей = 379 440 рублей. Всего за 22 месяца - 2 036 328 рублей. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства получения Малеванной Е.С. указанных денежных средств. Также получение денежных средств в размере 2 036 328 рублей подтверждается определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.04.2019 г. по делу № А01-1799/2015, согласно которому указанная сумма была взыскана в качестве убытков с ФИО4 

27.04.2015 г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «ЖЭУ № 5» (арендатор) заключён договор аренды недвижимого имущества, а именно - нежилого помещения (административного здания) площадью 210,8 кв.м, литер А, этажность 1, расположенного по адресу: 

<

...>. Согласно п. 2.1 договора аренды, размер арендной платы за 1 кв.м. в месяц составляет 450 рублей, а всего 94 860 рублей. Согласно п. 7.1 договора аренды, срок аренды установлен с 01.05.2015 по 31.12.2015 г. с условием о пролонгации.

01.01.2017 г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «ЖЭУ № 5» (арендатор) заключён договор аренды недвижимого имущества, а именно - нежилого помещения (административного здания) площадью 210,8 кв.м, литер А, этажность 1, расположенного по адресу: 

<

...>. Согласно п. 2.1 договора аренды, размер арендной платы за 1 кв.м. в месяц составляет 450 рублей, а всего 94 860 рублей. Согласно п. 7.1 договора аренды, срок аренды установлен с 01.01.2017 по 30.11.2017 г. с условием о пролонгации.

За период с 01.05.2015 г. по 25.09.2018 г. размер стоимости аренды составил 3 873 450 рублей. Кроме того, получение денежных средств Малеванной Е.С подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

30.09.2015 г. муниципальное унитарное предприятие «Майкопводоканал» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании ООО «УК ЖЭУ № 5» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 г. в отношении ООО «УК ЖЭУ № 5» введена процедура банкротства -наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.05.2016 ООО «УК ЖЭУ № 5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК ЖЭУ № 5» конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 1 от 01.07.2013 нежилого помещения (административного здания) площадью 210,8 кв.м, литер А, этажность 1, расположенного по адресу: 

<

...>, заключённого между ООО «УК ЖЭУ № 5» (продавец) в лице директора ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель). В данном деле в качестве соистца принимало участие АО «АТЭК».

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2018 г. в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО1, АО «АТЭК» отказано.

Определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2018 г. обжаловано конкурсным управляющим ФИО1, АО «АТЭК» в апелляционном порядке. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 г. определение арбитражного суда первой инстанции отменено, заявления конкурсного управляющего ФИО1, АО «АТЭК» удовлетворены, договор купли-продажи № 1 от 01.07.2013 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «УК ЖЭУ № 5» указанное административное здание, восстановлено право требования ФИО2 к ООО «УК ЖЭУ № 5» на сумму 4 032 000 руб.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 г. обжаловано ФИО2 в кассационном порядке. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2018 г. постановление арбитражного суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

Право собственности ООО «УК ЖЭУ № 5» на указанное нежилое помещение (административное здание) зарегистрировано органами Управления Росреестра по Республике Адыгея в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Договор купли-продажи № 1 от 01.07.2013 признан недействительной сделкой на основании ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 ГК РФ. Арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что сделки купли-продажи и аренды совершены исключительно с целью вывода активов из Общества и причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, при этом обе стороны сделки злоупотребили гражданскими правами. Кроме того, директор ООО «УК ЖЭУ№ 5» ФИО4 в силу супружеских отношений с ФИО2 действовал в ущерб интересам возглавляемого им общества. 

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из этого следует, что ФИО2, извлекала материальную выгоду от использования административного здания, при отсутствии оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой. 

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса. 

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно части 1 статьи 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из положения главы 60 ГК РФ последствие в виде неосновательного обогащения возникает у лица в случае неосновательного использования чужого имущества. Понятие «имущество» означает в данном случае «вещи и имущественные права». Из анализа содержания норм указанного Кодекса следует, что законодатель отнес к предметам кондикционных обязательств вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и услуги. Легитимация истца определена путем указания на то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца. Следовательно, в целях применения норм главы 60 ГК РФ может быть учтено любое правовое положение истца, в котором владение вещью может быть расценено как полученное на законных основаниях и соответственно позволяющее ему использовать имущество. Нормы о кондикции носят универсальный характер, призваны обеспечить реализацию основных начал гражданского права, эквивалентно-возмездное начало гражданского правоотношения. Обязательство из неосновательного обогащения, относится к числу охранительных обязательств. Его содержание образуют требование о возврате неосновательного обогащения (кондикция (condictio) или притязанием из неосновательного обогащения, и корреспондирующая этому требованию обязанность возвратить неосновательное обогащение. 

Исходя из заявленного истцом требования, доказыванию подлежат лишь размер доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Основания недействительности сделки по отчуждению административного здания возникли в результате неправомерных действий директора ООО «УК ЖЭУ № 5» ФИО4 и индивидуального предпринимателя ФИО2, следовательно, неосновательность обогащения, извлечённого ФИО2 при использовании здания, была для неё очевидна с момента совершения сделки, то есть с 01.07.2013, размер доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь из этого имущества, подтверждается договорами аренды и доказательствами произведенных арендных платежей

В соответствии со статьями 64, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В отзыве на исковое заявление ответчик не оспаривал сумму полученных денежных средств за время использования здания. Возражая в удовлетворении исковых требований ответчик указал, что данные денежные средства не подлежат возмещению, поскольку имеется судебный акт, согласно которому указанные денежные средства в виде убытков уже взысканы с Малеванного А.В. в пользу ООО «УК ЖЭУ № 5», а также в период с 01.05.2015 по 25.09.2018 г. зданием пользовалось ООО «ЖЭУ № 5».

Довод ответчика о том, что в период с 01.05.2015 по 25.09.2018 г. зданием пользовалось ООО «ЖЭУ № 5» отклоняется, поскольку ООО «ЖЭУ №5» пользовалось зданием на основании договора аренды и ФИО2 получала арендную плату от ООО «ЖЭУ № 5». 

Довод ответчика о том, что денежные средства в размере 2 036 328 рублей в виде убытков уже взысканы с ФИО4 в пользу ООО «УК ЖЭУ № 5», также отклоняется судом поскольку согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Таким образом, в данном случае ООО «УК ЖЭУ № 5» вправе предъявлять соответствующие требования к каждому из виновных в причинении ущерба лиц до полного возмещения своих потерь. Присуждение ко взысканию убытков с директора ООО «УК ЖЭУ № 5» ФИО4 не препятствует к взысканию неосновательного обогащения с ФИО2, только в том случае, если директором исполнено определение суда в части взысканных с него убытков.

Лицами, участвующими в деле не представлено доказательств исполнения Малеванным А.В. судебного акта. При этом конкурсным управляющим представлена справка № 221 от 10.01.2020 г., согласно которой по состоянию на 10.01.2020 г. денежные средства от ФИО4 не поступали. 

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что у ответчик обязан возместить истцу полученные денежные средства при использовании здания, в связи с чем, заявленные истцом требования о взыскании 5 909 778 рублей подлежат удовлетворению.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по настоящему делу, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления на сумму 5 909 778 рублей государственная пошлина подлежала уплате в размере 52 549 рублей.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с данной нормой и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 549 рублей суд возлагает на ответчика.

Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать судебные расходы в размере 10 000 рублей за оплату услуг по определению рыночной стоимости права пользования (аренды).

Письмами № 75 от 07.10.2018, № 76 от 07.10.2018 г. конкурсный управляющий ООО «УК ЖЭУ № 5» ФИО1 на основании ч. 1 ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» запросила у ООО «ЖЭУ № 5» и индивидуального предпринимателя ФИО2 копии договоров аренды административного здания, заключённых после 30.04.2015. Однако данные запросы оставлены без удовлетворения. 

По заданию конкурсного управляющего ООО «УК ЖЭУ № 5» оценщиком ООО «Энергостар» ФИО5 составлен отчёт об оценке № 311-2018/09 от 04.10.2018 г. рыночной стоимости права пользования (аренды) административного здания площадью 201,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, за период с 01.05.2015 по 25.09.2018. Согласно отчёту об оценке, рыночная стоимость права пользования (аренды) административного здания за указанный период составила 3 659 900 рублей.

Согласно представленной квитанции конкурсным управляющим ООО «УК ЖЭУ № 5» ФИО1 произведена оплата ООО «Энергостар» в размере 10 000 рублей.

Поскольку договор аренды, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «ЖЭУ № 5» и доказательства произведенных по нему оплат представлены только при рассмотрении дела в суде, суд полагает, что расходы, связанные с установлением рыночной стоимости права пользования (аренды) административного здания подлежат возмещению в заявленном размере 10 000 рублей.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно – эксплуатационное управление № 5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...>) неосновательное обогащение в размере 5 909 778 рублей, судебные расходы в размере 10 000 рублей, а всего 5 919 778 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 549 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Адыгея.

 

Судья                                                                                                                        Е.А.Парасюк