349/2018-74808(1) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 № 18АП-14105/2018   

№ 18АП-14362/2018

г. Челябинск

30 ноября 2018 года

Дело № А07-12011/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2018 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Скобелкина А.П., судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с  

ограниченной ответственностью «МБК» и общества с ограниченной  

ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» на решение Арбитражного суда  

Республики Башкортостан от 10.08.2018 по делу № А07-12011/2018 (судья  

ФИО2). 

В судебном заседании приняли участие представители:  

общества с ограниченной ответственностью «МБК» - ФИО3  

(паспорт, доверенность от 11.08.2017), 

акционерного общества «ПОЛИЭФ» - ФИО4 (паспорт,  

доверенность от 09.07.2018), 

общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» - 

ФИО5 (паспорт, доверенность от 19.11.2018). 

Общество с ограниченной ответственностью «МБК» (далее - истец, ООО  «МБК») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым  заявлением к акционерному обществу «Полиэф» (далее - ответчик, АО  «Полиэф») о взыскании ошибочно перечисленных денежных средств в размере  25 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 857 534 руб. 25 коп.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  03.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета относительно предмета  спора общество с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет»  (далее – ООО «Нефтепродукт-Маркет», третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с указанным решением, ООО «МБК» обжаловало его в  апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просит решение суда первой  инстанции отменить, требования истца удовлетворить в полном объеме.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает,  что направленное ООО «Нефтепродукт-Маркет» в адрес ООО «МБК» письмо с  просьбой произвести оплату по договору не является надлежащим возложением  обязанностей по оплате. Суд неправильно дал оценку письму истца № 340,  направленному в адрес ответчика и третьего лица, что послужило неверному  выводу, что истец принял на себя обязательства по оплате товара по договору  на сумму 25 000 000 руб. Ответчик, получив ошибочный платеж без законных  на то оснований, располагая достаточными сведениями о его неправомерности,  не отгрузив при этом товар на спорную сумму, не предприняв действий для  урегулирования спора неправомерно удерживает денежные средства истца.  

Также, с решением суда не согласилось ООО «Нефтепродукт-Маркет»,  просит его отменить, исковые требования ООО «МБК» удовлетворить. В  обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд  неправильно посчитал надлежащим возложением обязательств по оплате на  ООО «МБК» вопреки фактическим обстоятельствам дела. Несмотря на  отсутствие соглашения о взаиморасчетах между ООО «МБК» и ООО  «Нефтепродукт-Маркет», а также тройственного соглашения между  участниками настоящего спора, АО «Полиэф» принял платеж. Между тем,  принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения  приводит к нарушению прав и законных интересов должника, то есть ООО  «Нефтепродукт-Маркет».  

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали  доводы апелляционных жалоб в полном объеме, представитель ответчика  возражал против доводов апелляционных жалоб, ссылаясь на законность и  обоснованность решения суда первой инстанции. В обоснование своих  возражений представил отзыв на апелляционную жалобу.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 03.08.2017 ООО «МБК» перечислило АО  «Полиэф» денежные средства в сумме 25 000 000 руб., что подтверждается  платежным поручением от 03.08.2017 № 216. В строке назначение платежа  указано «Оплата за ООО «НЕФТЕПРОДУКТ-МАРКЕТ» по договору   № ПФ.3682 от 27.03.2017 г. за запчасти и детали. В том числе НДС 18% -  3813559.32».  

Как указал истец, договорные отношения между истцом, ответчиком и  третьим лицом отсутствуют.  

28.08.2017 и 29.08.2017 истец направил ответчику претензии № 405 и   № 407, в которых просил вернуть денежные средства, которые оставлены  ответчиком без удовлетворения.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения  истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив представленные  доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом факта  необоснованности перечисления денежных средств ответчику.  

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их  совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что  выводы суда первой инстанции являются ошибочными в связи со следующим.  

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве  оснований возникновения гражданских прав и обязанностей определены  основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также  действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены  законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии  со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований,  указанных в настоящем Кодексе.  

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора,  условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто  соглашение.  

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми  актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет  другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное  или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения  необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет  ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение  стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему  новых ценностей или сохранение того имущества, которое по законным  основаниям должно выйти из состава его имущества; приобретение или  сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество  потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его  части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло  рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или  сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на  законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит  неосновательно; размер неосновательного обогащения. Следовательно, для  возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода  имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом  за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.  

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает  независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом  поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или  произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской  Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное  обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого  потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

В силу названных норм и общего правила о распределении бремени  доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленным статьей 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истце по  требованию о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по  доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на  ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность  доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения  имущества за счет истца.  

Из материалов дела усматривается, что, 27.03.2017 между АО «Полиэф»  (продавец) и ООО «Нефтепродукт-Маркет» (покупатель) заключен договор  купли-продажи движимого имущества № ПФ.3682 (т.1, л.д.97-104), согласно  которому продавец обязуется продать, а покупатель купить в соответствии с  условиями договора и спецификаций, являющихся приложением № 1 и  приложением № 2 к договору (далее – спецификация), не новое,  невостребованное имущество продавца (далее – товар). Наименование,  стоимость, сроки оплаты, условия передачи и срок вывоза товара покупателем  указывается в спецификации.  

Согласно п.2.2 договора, оплата стоимости товара производится  покупателем платежным поручением с расчетного счета покупателя на  расчетный счет продавца, указанный в договоре, если иное не будет  предусмотрено в спецификации.  

Согласно п.3.1 договора, продавец обязан передать, а покупатель принять  товар не позднее срока, указанного в спецификации. Передача товара  осуществляется по товарной накладной (ТОРГ-12), подписываемой обеими  сторонами, при условии полной оплаты покупателем товара. От покупателя для  получения товара на складе продавца должен прибыть представитель,  имеющий подлинник надлежащим образом выданной доверенности. Оригинал  доверенности передается продавцу.  

В материалы дела ответчиком представлено письмо ООО «МБК»  исх. № 340 б/д, согласно которому общество «МБК» сообщило, что оно имеет  возможность произвести финансирование по договору купли-продажи  движимого имущества № ПФ.3682 от 27.03.2017 в сумме 201 972 000 руб.  заключенного между АО «Полиэф» и ООО «Нефтепродукт-Маркет» в  соответствии с графиком платежей, указанным в данном письме. Гарантировал  оплату в указанные сроки (т.1, л.д.112).  

Между тем, какого-либо соглашения между ООО «МБК» и АО  

«Полиэф», между ООО «МБК» и ООО «Нефтепродукт-Маркет» либо  трехстороннего соглашения регулирующего обязательства ООО «МБК»  заключено не было.  

Обществом «Нефтепродукт-Маркет» в адрес общества «МБК»  направлено письмо от 02.08.2017, в котором просило произвести оплату по  договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2017 № ПФ.3682 по  реквизитам АО «Полиэф» (т.1, л.д.114).  

Согласно платежному поручению от 03.08.2017 № 216 ООО «МБК»  перечислило ответчику денежные средства в сумме 25 000 000 руб.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской  Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на  третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или  его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство  лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за  должника третьим лицом.  

Как видно, положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской  Федерации (за исключением п. 6 по неденежному обязательству) не  предусматривают наличие требования кредитора к третьему лицу. Права и  обязанности сохраняются между кредитором и должником, но не третьим  лицом.  

ООО «Нефтепродукт-Маркет» в письме от 03.08.2017 № б/н сообщило  обществу «МБК», что отзывает ранее направленное письмо от 02.08.2017 в  связи с недостижением договоренности по дальнейшему взаимодействию (т.2,  л.д.15).  

Направление и получение письма от 03.08.2017 подтверждается  поведением сторон по договору купли-продажи от 27.03.2017 № ПФ.3682, а  также направлением истцом письма от 11.08.2017 (т.1, л.д.14).  

В настоящем деле трехстороннего соглашения между лицами  участвующими в деле не заключено. Общество «МБК» не принимало на себя  обязательства покупателя по договору купли-продажи от 27.03.2017   № ПФ.3682. В письме б/д исх. № 340 общество «МБК» лишь поставило общество  «Полиэф» в известность о возможности произвести финансирование по  договору.  

Ни в договоре купли-продажи, ни в спецификации к указанному договору  специально не оговорено условия о переадресации исполнения и об исполнении  обязательства покупателя третьим лицом (ст. 313 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Между тем, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308  Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и  обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих  лиц).  

В данном случае третье лицо обладает правом требования возврата  денежных средств с истца.  

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации  солидарность обязательств может быть установлена по воле сторон  

(договором). При этом положения названной нормы не требуют прямого  указания в договоре на то, что обязательства являются солидарными,  солидарность обязательств двух лиц может вытекать и из иных обстоятельств  дела.  

Пункт 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации  содержит презумпцию толкования соответствующих соглашений между  предпринимателями, в соответствии с которым, если условиями обязательства  не предусмотрено иное, обязанности нескольких должников по обязательству,  связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования  нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными.  

Пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе  требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них  в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.  

Таким образом, применительно к рассматриваемой фабуле спора, с  учетом приведенных выше норм права, условий договора купли-продажи, при  отсутствии трехстороннего соглашения, а также отзыва письма от 02.08.2017,  продавец не вправе удерживать денежные средства, перечисленные обществом  «МБК» по несуществующему обязательству.  

Общество «МБК» как в письме от 11.08.2017 (т.1, л.д.14) так и в ходе  рассмотрения настоящего дела неоднократно указывало на ошибочность  перечисления денежных средств ответчику.  

Таким образом, с учетом отсутствия законных оснований для сбережения  ответчиком перечисленных истцом денежных средств в сумме 25 000 000 руб.,  исковые требования ООО «МБК» подлежат удовлетворению.  

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской  Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат  начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того  времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о  неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в  редакции, действующей до 01.06.2015) устанавливалось, что за пользование  чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания,  уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного  получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на  сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте  жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте  его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения  денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга  в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из  учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день  вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не  установлен законом или договором.  

С 01.06.2015, действовала редакция пункта 1 статьи 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, за пользование  

чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания,  уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного  получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на  сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте  жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в  месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в  соответствующие периоды средними ставками банковского процента по  вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного  удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в  соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором.  

На основании указанных норм, истцом на сумму неосновательного  обогащения 25 000 000 руб., ответчику начислены проценты за пользование  денежными средствами за период с 16.08.2017 по 16.01.2018 в размере 884 075  руб. 35 коп.  

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен, признан  верным.  

В связи с изложенным, решение суда подлежит отмене по мотиву  неверного применения норм материального права, а также не соответствия  выводов изложенных в решении обстоятельствам дела (п. 3, 4 ч. 1 ст. 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 по  делу № А07-12011/2018 отменить.  

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МБК»  удовлетворить.  

Взыскать с акционерного общества «Полиэф» в пользу общества с  ограниченной ответственностью «МБК» неосновательное обогащение в сумме  25 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в  сумме 857 534 руб. 25 коп., всего 25 857 534 руб. 25 коп., а также в возмещение  

судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 152 288 руб.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МБК» из  федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по  платежному поручению от 15.01.2018 № 27 в сумме 132 руб.  

Взыскать с акционерного общества "Полиэф" в пользу общества с  ограниченной ответственностью «МБК» в возмещение судебных расходов по  уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в  сумме 3 000 руб.  

Взыскать с акционерного общества "Полиэф" в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» в возмещение  судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.П. Скобелкин 

Судьи Е.В. Бояршинова 

 Н.Г. Плаксина