ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-11364/2016

28 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   ФИО1

при участии:  

от АО «Росагролизинг»: не  явился,  извещен,

от ООО «СИЛА   Инвеста»: не  явился,   извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4524/2019)  ООО «СИЛА Инвеста»

на определение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 28.01.2019 по делу № А26-11364/2016 (судья  Соколова Н.А.), принятое 

по  заявлению АО «Росагролизинг»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма «Тукса»,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2016  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Петербургские биотехнологии» (далее - ООО «Петербургские биотехнологии», заявитель, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 196602, 

<

...>, лит. Д) о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукса» (далее - ООО «Агрофирма «Тукса», должник, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 186003, Республика Карелия, Олонецкий р-он, 

<

...>)  банкротом.

Определением суда от  14.18.2017 (объявлена резолютивная часть)  удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью  «СИЛА Инвеста» (далее - ООО «СИЛА Инвеста», заявитель,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве. Заявление ООО «СИЛА Инвеста» признано обоснованным,  в отношении ООО «Агрофирма «Тукса» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве,  - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 26.08.2017 № 157.

  Решением суда от 11.05.2018 (резолютивная часть объявлена 10.05.2018) ООО  «Агрофирма «Тукса» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком до 08 ноября 2018 года, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», адрес для направления почтовой корреспонденции: 196135, г. Санкт-Петербург, а/я 9. Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 19.05.2018 № 85.

24.07.2018 от акционерного общества «Росагролизинг» (далее - АО «Росагролизинг», заявитель, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 125040, 

<

...>) в суд поступило заявление №02/21608 от 16.07.2018 об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Тукса» требования в размере 2 788 080 руб., как обеспеченного залогом имущества должника (отправлено по почте 19.07.2018).

Определением   от 28.01.2019   суд установил  требование АО «Росагролизинг»  к ООО «Агрофирма «Тукса»  в размере 2 491 635 руб. основного долга и 51 830,14 руб. штрафных санкций (пени). Обязал  конкурсного управляющего должником включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

На   определение   суда  подана   апелляционная   жалоба,  в  которой  ООО «СИЛА Инвеста»  просит   изменить   определение  от 28.01.2019   в  части   учета   требований   как   обеспеченных  залогом   имущества   должника,  указав, что   в  отношении   крупного   рогатого   скота   должника   имеется  надлежащим   образом  оформленный   залог  только  в  обеспечение   обязательств   перед ПАО «ВИТАБАНК» (в  настоящее   время   перед   правопреемником  ООО «СИЛА Инвеста»).

В отзыве  на   апелляционную  жалобу АО «Росагролизинг» просит  определение   от 28.01.2019   оставить  без   изменения,   апелляционную  жалобу ООО «СИЛА Инвеста» -  без   удовлетворения.

Лица,   участвующие  в   деле,  извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил  требование АО «Росагролизинг»  к ООО «Агрофирма «Тукса»  в размере 2 491 635 руб. основного долга и 51 830,14 руб. штрафных санкций (пени). Обязал  конкурсного управляющего должником включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

 Согласно пункту 10 статьи 16 Федерального   закона   от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) суд не рассматривает разногласия по размеру и основанию требований, подтвержденных судебным актом, вступившим в законную силу, а производит проверку требования только в части его исполнения.

 Проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, в соответствии с положениями пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве  осуществляется арбитражным судом независимо от наличия или отсутствия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны. Следовательно, не подтвержденные судебным решением требования кредитора, могут быть установлены лишь в том случае, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

   Из материалов дела усматривается, что 18.06.2014 ОАО «Росагролизинг» (залогодержатель) впоследствии переименованное в АО «Росагролизинг»)) и ООО «Агрофирма «Тукса» (залогодатель) заключили договор залога крупного рогатого скота №5740013 в целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя (ЗАО «Медвежьегорский молокозавод» (впоследствии переименованного в ООО «Медвежьегорский молокозавод»)) по выплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) №0141035 от 30.04.2014, №0141036 от 30.04.2014, заключенным между залогодержателем и лизингополучателем (далее - договор). Предметом указанного договора является крупный рогатый скот, идентификационные данные которого указаны в приложении №1 к настоящему договору (пункт 1.1. договора). Согласно пункту 1.3. договора залог обеспечивает требование в том объеме, который оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также  возмещение необходимых расходов залогодержателя по их взысканию; залоговая стоимость предмета залога на момент подписания договора оценивается сторонами в размере 2 788 080,00 руб., без учета НДС (л.д. 39-52).

Также в материалы дела представлены копии заключенных между ОАО «Росагролизинг» и ЗАО «Медвежьегорский молокозавод» договоров финансовой аренды (лизинга) от 30.04.2014 №0141035 и 0441036 (л.д. 22-38).

 В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

  По правилам статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

 Факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем (ООО «Медвежьегорский молокозавод») возложенных на него обязательств, в том числе по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.04.2014 №0141035 и 0441036, подтвержден вступившим в законную силу судебным актом. Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2017 по делу №А40-27677/2017 с ООО «Медвежьегорский молокозавод» в пользу АО «Росагролизинг» взыскано 3 829 776 руб. 99 коп., из них: 3 698 433 руб. основной задолженности и 131 343 руб. 99 коп. пени; с ООО «Медвежьегорский молокозавод» в пользу АО «Росагролизинг» взыскана неустойка в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисленная на сумму 3 698 433 руб. с 14 декабря 2016 года по день фактического исполнения обязательства; обращено взыскание на 208 голов КРС стоимостью 2 951 880 руб., принадлежащие ООО «Медвежьегорский молокозавод», переданные АО «Росагролизинг» в залог по договору от 18.04.2014 №5740007; обращено  взыскание на 80 голов КРС стоимостью 2 239 260 руб., принадлежащие ООО «Медвежьегорский молокозавод», переданные АО «Росагролизинг» в залог по договору от 20 мая 2014 года №5740010; обращено взыскание на 96 голов КРС стоимостью 2 788 080 руб., принадлежащие ООО «Агрофирма «Тукса», переданные АО «Росагролизинг» в залог по договору от 18.04.2014 №5740007 (л.д.14-16).

   В пункте 1 постановления Пленума Высшего   Арбитражного   Суда   Российской   Федерации  от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» указано, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя. 

 Поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2017 по делу №А40-27677/2017 не был рассмотрен вопрос об обращении взыскания на принадлежащее ООО «Агрофирма «Тукса» имущество, переданное по договору залога крупного рогатого скота №5740013 от 18.06.2014, на который ссылается заявитель в настоящем деле,  то  суд  первой   инстанции, исследуя представленные в дело документы, а именно договор залога крупного рогатого скота №5740013 от 18.06.2014, уведомление о возникновении залога движимого имущества №2015-001-001285-507 от 30.10.2015 и акт проверки (осмотра) залогового имущества  (л.д. 39-44, 80-81, 110-114),  пришел   к  обоснованному   выводу  о   том,  что  у АО «Росагролизинг» возникло право залогодержателя в установленном порядке, поскольку имеется надлежащий договор о залоге, наступили обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона, у должника имеется в натуре заложенное имущество (часть заложенного имущества), то есть сохраняется возможность обращения взыскания на него.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ООО «СИЛА Инвеста» о  том,  что   в  отношении   крупного   рогатого   скота   должника   имеется  надлежащим   образом  оформленный   залог  только  в  обеспечение   обязательств   перед ПАО «ВИТАБАНК» (в  настоящее   время   перед   правопреемником  ООО «СИЛА Инвеста»),   отклоняются  судом   апелляционной   инстанции  в  связи  со   следующим.

Согласно Постановлению Госкомстата России N 68 от 29.09.1997 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственного сырья» идентифицирующими признаками животных признаются инвентарный номер и отличительные признаки, такие как масть, кличка, бирка, клеймо и т.п.

В Приложении № 1 к договору   от 18.06.2014 № 5740013   залога   крупного   рогатого   скота указано  наименование   передаваемого   в  залог   имущества -  коровы,  количество   голов -  96, идентификационный   номер   животного   (согласно  бирке),  количество, живой   вес (кг),  то  есть   сведения,   которые   содержат   указания   на индивидуальные   характеристики   предмета залога,  позволяющие   выделить  его   из  однородных  вещей (л.д. 42-44).

В представленном   в  материалы  дела АО «Росагролизинг» уведомлении  о  возникновении   залога   движимого   имущества  номер 2015-001-001285-507  от 30.10.2015 указано  движимое   имущество,  передаваемое   в  залог – коровы,   а  также   их  идентификационные   номера (л.д. 110-114). Данные   идентификационные   номера   совпадают   с  идентификационными   номерами,  которые   указаны в  приложении № 1 к договору   от 18.06.2014 № 5740013.

Указание в  уведомлении АО «Росагролизинг» о  возникновении   залога   движимого   имущества  номер 2015-001-001285-507  от 30.10.2015 только  идентификационных  номеров  имущества,  передаваемого   в  залог, на  что  указывает   податель  апелляционной   жалобы,   не  свидетельствует   о  том,  что   уведомление АО «Росагролизинг» не   отвечает   целям  и   требованиям   пункта 4  статьи 339   Гражданского   кодекса  Российской   Федерации,  и  в  связи  с  чем   надлежащим  следует  признать  залог   должника   перед   ООО «СИЛА Инвеста»  (уведомление   о   возникновении   залога   движимого   имущества   номер 2016-000-445081-552 от 09.09.2016).

Напротив,   ООО «СИЛА  Инвеста»,   являясь   профессиональным   участником гражданских   правоотношений,   действуя   разумно   и  осмотрительно,  принимая  в залог   крупный  рогаты  скот,  инвентарные   номера,  которого   совпали  с  указанными  в   уведомлении   о   залоге   АО «Росагролизинг»,  не  могло  не   знать   о  том,  что   данный крупный   рогатый   скот   находится  в   залоге у   АО «Росагролизинг».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 28.01.2019 по делу №  А26-11364/2016  оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу   -  без   удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.К. Зайцева