ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31734/2016

город Ростов-на-Дону

24 октября 2017 года

15АП-13549/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен           24 октября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Герасименко А.Н.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: представитель ФИО2 по доверенности от 24.08.2017;

от индивидуального предпринимателя ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.02.2017.

ФИО3 лично по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2017 по делу № А53-31734/2016 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304614523200011) о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТВК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

принятое в составе судьи Комягина В.М.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТВК» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 40 000 руб.

Заявленные требования мотивированы наличием задолженности, возникшей на основании договора аренды транспортного средства от 03.02.2015, согласно которому кредитор передал во временное владение и пользование должнику транспортное средство сроком с 03.02.2015 по 31.12.2015 с оплатой в размере 20 000 руб. в месяц.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2017 по делу № А53-31734/2016 требование индивидуального предпринимателя ФИО3 в размере 40 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество «Сбербанк России» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор аренды транспортного средства от 03.02.2015 был подписан неуполномоченным лицом со стороны должника. Кроме того податель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не было принято во внимание, что требование основано на сделке, заключенной с заинтересованностью, так как ФИО3 является генеральным директором должника. Также, согласно доводам апелляционной жалобы отсутствуют документы, подтверждающие аренду транспортного средства в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, отсутствуют документы, подтверждающие необходимость заключения договора аренды.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2017 по делу № А53-31734/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2016 (резолютивная часть от 26.12.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТВК» введена процедура наблюдения, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №6 от 14.01.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2017 (резолютивная часть от 27.06.2017) общество с ограниченной ответственностью «ТВК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 122 от 08.07.2017

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается, что им в качестве арендодателя был заключен с должником (арендатором) договор аренды автотранспортного средства от 03.02.2015, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство МАН TGX 26.440, грн. М906РН161, VIN 

<

***>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок действия настоящего договора составляет с 03.02.2015 по 31.12.2015 включительно.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 20 000 рублей (с учетом НДС) за календарный месяц аренды транспортного средства.

Указывая, что должник не выполнил свои обязательства по оплате аренды за июль и август 2015 года, кредитор обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов включаются в реестр.

В силу пункта 26 Постановления от 22.06.2012 № 35, пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Надлежащее исполнение кредитором обязанности по передаче в аренду транспортного средства и документов подтверждается на основании акта приема-передачи от 03.02.2015 (л.д. 10).

В последующем, до окончания срока действия договора аренды, между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора от 31.08.2015  в отношении договора аренды транспортного средства, также между сторонами был подписан акт приема-передачи транспортного средства и документов (л.д. 11-12).

В силу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора стороны определили, что расторжение договора аренды не отменяет обязанности арендатора по погашению задолженности по оплате за аренду.

В качестве доказательств наличия у арендатора задолженности по оплате кредитором в материалы дела представлены счет-фактура № 7 от 31.08.2015 на сумму 20 000 рублей, акт выполненных работ в соответствии со счетом-фактурой № 7; счет-фактура № 6 от 31.07.2015 на сумму 20 000 рублей, акт выполненных работ в соответствии со счетом-фактурой № 6 (л.д. 13-16).

Также кредитором представлен акт сверки взаимных расчетов за период с января 2013 года по август 2016 года в соответствии с которым конченное сальдо составляет 40 000 рублей. Акт сверки имеет оттиск печати ООО «ТВК», подписан уполномоченным лицом. 

Возражений относительно достоверности представленных в материалы дела документов должником заявлено не было.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно выписке по расчетному счету ФИО3 в филиале «Ростовский» АО «ОТП БАНК», за весь период аренды транспортного средства, кроме июля и августа 2015 года, происходила действительная оплата по договору аренды транспортного средства третьим лицом – ООО «Ресурс» за арендатора.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Необходимость заключения договора аренды транспортного средства, согласно пояснениям сторон, была обусловлена необходимостью перевоза нефтепродуктов тягачом, которым является транспортное средство кредитора – МАН TGX 26.440. 

Оценив данные обстоятельства, на которые ссылается кредитор в качестве необходимости заключения договора аренды, суд принимает во внимание, что основным видом деятельности ООО «ТВК» согласно выписке из ЕГРЮЛ является хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки. С учетом необходимости перевоза цистерн с нефтью, суд считает доводы о наличии производственной необходимости  заключения спорного договора аренды транспортного средства-тягача, обоснвоанными.

При этом материалы дела содержат документы, подтверждающие право собственности кредитора на указанное транспортное средство, надлежащую оплату им транспортного налога (л.д. 42-44).

Доводы банка, согласно которым договор аренды был заключен с неуполномоченным лицом со стороны должника, так как подписан заместителем генерального директора – ФИО6 по доверенности, которая составлена датой после заключения договора аренды, а именно 02.03.2015, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной.

Таким образом, отсутствие полномочий у лица на совершение сделки от имени юридического лица влечет оспоримость, но не ничтожность такой сделки. Вместе с тем, договор аренды транспортного средства от 03.02.2015 не был оспорен по иску надлежащей стороны, не был признан недействительным. 

Представленные суду письменные доказательства оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о реальном характере обязательств между сторонами по договору аренды транспортного средства от 03.02.2015. В свою очередь, факт наличия задолженности за июль и август 2015 года подтверждается материалами дела. Сам по себе довод о взаимозависимости  участников данной сделки не влияет на заявленные требования, поскольку Банком не было представлено доказательств, того, что  цена сделки не соответствует уровню рыночных цен.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 40 000 рублей подлежат удовлетворению со включением в третью очередь (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2017 по делу № А53-31734/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном ст. 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий А.Н. Герасименко

СудьиД.В. Николаев

Н.В. Сулименко