АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Магадан                                             Дело № А37-1704/2021

05.05.2022

Резолютивная часть решения объявлена 28.04.2022 

Решение в полном объеме изготовлено 05.05.2022

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Дьячковой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Неруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>)

к бывшему директору общества ФИО2

об истребовании документации общества, 

при участии в заседании представителей: 

от истца: не явился

от ответчика: ФИО3, доверенность от 31.08.2021 № 49/5-н/49-2021-5-1380, диплом

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Неруд» (далее – общество), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, ФИО2 (далее – ФИО2), об обязании в течение пяти календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда передать истцу следующие документы, касающиеся деятельности общества:

- договор об учреждении общества;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- документы первичного бухгалтерского учета за 2018, 2019, 2020 годы;

- книга учёта доходов и расходов за 2018, 2019, 2020 годы;

- кассовая книга за 2018, 2019, 2020 годы, а также авансовые отчёты по подотчётным средствам за тот же период;

- расшифровка расчётов с дебиторами за 2018, 2019, 2020 года;

- учётная политика и документы, утвердившие и/или изменившие её;

- акты инвентаризации имущества за 2018, 2019, 2020 годы;

- приказы и распоряжения за 2018, 2019, 2020 годы;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года (2018, 2019, 2020 годы);

- утвержденное штатное расписание и штатное замещение за 2018, 2019, 2020 годы;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей, в т.ч. на представительство, получение товарно-материальных ценностей и денежных средств, как у контрагентов, так и в обществе за 2018, 2019, 2020 годы;

- сведения о банковских счетах;

- расшифровку расчётов с дебиторами по статье «Расчёты с персоналом по прочим операциям» за 2018, 2019, 2020 годы.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 53, 307, 307.1, 308, 309, 310, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 6, 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», представленные доказательства. 

Представитель истца в заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика со ссылкой на решение Арбитражного суда Магаданской области от 18.11.2021 № А37-1260/2021 просит истцу в иске отказать.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие представителя истца.

Выслушав представителя ответчика, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.05.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Неруд», оформленное протоколом от 17.05.2021, на котором участники общества ФИО4 (46,6 % уставного капитала), ФИО5 (33,3 %) приняли единогласно решения:

1) Избрать секретарем собрания ФИО5;

2) Прекратить полномочия директора общества ФИО2;

3) Избрать на должность директора общества ФИО4 на 6 месяцев,

4) Изменить место нахождение ООО «Неруд»: 685000, 

<

...>,

5) Внести изменения в Устав ООО «Неруд» (л.д.14-15).

17.05.2021 ФИО4 вступил в должность директора общества согласно приказу от 17.05.2021 № 1 (л.д.18).

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Неруд» от 17.05.2021 полномочия директора ООО «Неруд» возложены на ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.05.2021 за ГРН №2214900020542.

На основании статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО4 25.05.2021 было вручено ФИО2 требование о передаче документов общества 28.05.2021 вновь избранному директору общества (л.д.16-17).

Между тем, требование от 27.05.2021 ответчиком не было исполнено, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе, средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, на законодательном уровне установлена обязанность по передаче документов, касающихся деятельности общества, при смене единоличного исполнительного органа общества.

Между тем, как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 18.11.2021 по делу № А37-1260/2021 по исковому заявлению участника ООО «Неруд» ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Неруд», Управлению Федеральной налоговой службы по Магаданской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, о признании незаконным решения налогового органа о внесении изменений и вытекающее из него требование об обязании налоговый орган восстановить сведения, требования истца были удовлетворены в полном объеме, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Неруд», оформленные протоколом от 17.05.2021, признаны недействительными.

При этом в судебных актах по делу № А37-1260/2021 суд пришел к выводу, что решения, принятые на общем собрании участников ООО «Неруд», оформленные протоколом от 17.05.2021, являются ничтожными, поскольку допущенные при их принятии нарушения являются существенными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании вышеизложенного и поскольку исковые требования основаны на решении общего собрания участников ООО «Неруд» от 17.05.2021, которое признано судом

недействительным в силу ничтожности, в удовлетворении исковых требований ООО «Неруд» в лице директора общества ФИО4, предъявленных по настоящему делу, надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По заявленным требованиям подлежит уплате госпошлина в размере 6 000,00 рублей. При подаче иска в суд истцом уплачена госпошлина в размере 6000,00 рублей, что подтверждается чеком-ордером ПАО Сбербанк Северо-Восточное отделение № 8645/8 от 23.07.2021 (л.д.12).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований госпошлина по делу подлежит отнесению на истца.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья                                     Дьячкова Э.Л.