ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-9509/2018

г. Воронеж

30 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 марта 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,      

                                                                                               ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от Банка «ТРАСТ» (ПАО): ФИО3, представитель по доверенности №77 АГ 4265181 от 11.06.2020, паспорт РФ;

от ООО «Агротехнология»: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 20.01.2020, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности б/н от 25.07.2020, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Банка «ТРАСТ» (ПАО) и конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2020 по делу №А08-9509/2018,

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 к ООО «Селкато» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 заинтересованное лицо – ООО «Агротехнология»,

 о признании сделки недействительной (соглашение об отступном №2), применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о признании ООО «БЗК» несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019     ООО Белгородская  зерновая компания» (далее – ООО «БЗК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ООО «БЗК» ФИО5 28.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной – соглашения об отступном №2 от 14.08.2018, дополнительного соглашения к соглашению об отступном №2 от 10.09.2018, заключенные между ООО «Селкато» и ООО «Белгородская зерновая компания»; просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества: земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 303500 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО «Донец», кадастровый номер 31:17:0000000:758, стоимостью 1 164 013,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 74400 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1802002:43, стоимость 328 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3856694 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:72, стоимостью 11 467 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 1462714 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер        31:17:1807001:66, стоимостью 4 792 000,00 руб.; земельный  участок  сельскохозяйственного назначения, площадью 7561148 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807002:28, стоимостью 21 018 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2638823 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер        31:17:1807003:18, стоимостью 8 150 000,00  руб.; земельный участок  сельскохозяйственного назначения, площадью 2164224 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:16, стоимостью 6 818 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2307415 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им.Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:17,  стоимостью  7 222 000,00  руб.;  земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 12469435 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808002:11, стоимостью 32 971 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3688394 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:29, стоимостью 11 016 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 461799 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:30, стоимостью 1 698 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 4791589 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1809001:102, стоимостью 13 941 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3237765 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:17, стоимостью 9 797 000,00 руб.

В дальнейшем конкурсным управляющим заявлено ходатайство о привлечении ООО «Агротехнология» соответчиком.

Конкурсным управляющим должника 15.09.2020 заявлено уточнение требований, в котором он просил признать недействительными сделками – соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 и дополнительное соглашение к соглашению об отступном №2 от 10.09.2019, заключенные между ООО «Селкато» и ООО «Белгородская зерновая компания», а также договор купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019, заключенный между ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества: земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 303500 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО «Донец», кадастровый номер 31:17:0000000:758, стоимостью 1 164 013,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 74 400 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1802002:43, стоимостью 328 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3782294 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:72, стоимостью 11 467 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 1462714 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:66, стоимостью 4 792 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 7561148 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807002:28, стоимостью 21 018 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2638823 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:18, стоимостью 8 150 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2164224 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:16, стоимостью 6 818 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2307415 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:17, стоимостью 7 222 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 12469435 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808002:11, стоимостью 32 971 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3688394 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:29, стоимостью 11 016 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 461799 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:30, стоимостью 1 698 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 4791589 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1809001:102, стоимостью 13 941 000,00 руб.; земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3237765 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:17, стоимостью 9 797 000,00 руб.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство в рамках дела о банкротстве ООО «БЗК», для совместного рассмотрения заявлений по обособленным спорам по рассмотрению:

- заявления  конкурсного  управляющего  ООО  «БЗК»  ФИО5  о признании сделки – соглашения об отступном №2 от 14.08.2018 и дополнительного соглашения к соглашению об отступном №2 от 10.09.2018, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «БЗК» недействительной и применении последствий недействительности сделки;

- заявления конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 о признании сделки –  соглашения об отступном №3 от 14.08.2018, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «БЗК» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

- заявления конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 о признании сделки – соглашения об отступном №4 от 14.08.2018, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «БЗК» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

- заявления конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 о признании сделки – соглашения об отступном №5 от 14.08.2018, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «Белгородская зерновая компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

-заявления конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 о признании сделки – соглашения об отступном №7 от 14.08.2018, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «Белгородская зерновая компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

-заявления конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 о признании сделки – соглашения об отступном №8 от 06.09.2018, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «Белгородская зерновая компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2020  заявление конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 с учетом уточнений удовлетворено в части. Признана недействительной сделка – соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 и дополнительное соглашение к соглашению об отступном №2 от 10.09.2019, заключенные между ООО «Селкато»  и ООО «БЗК». Заявление конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология», применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк «ТРАСТ» (ПАО) и конкурсный управляющий ООО «БЗК» ФИО5 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами (с учетом пояснений), в которых просят определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2020 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований  в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции 16.03.2021 суд объявлял перерыв до 23.03.2021.

Представители Банка «ТРАСТ» (ПАО) и конкурсного управляющего поддержали доводы своих апелляционных жалоб (с учетом дополнений), не возражали против удовлетворения жалобы друг друга по основаниям, изложенным в отзывах.

 Представитель ООО «Агротехнология» выразил несогласие с доводами жалоб, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб,  дополнений, отзывов на жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «БЗК» (должник по соглашению) в лице генерального директора ФИО7 и ООО «Селкато» (кредитор по соглашению) было заключено соглашение об отступном №2 от 14.08.2018, согласно условиям которого обязательства должника перед кредитором, вытекающие из договора б/н уступки прав требования от 30.06.2018, заключенного между должником и кредитором прекращаются путем предоставления должником отступного.

В пункте 1.2 соглашения об отступном поименовано обязательство в счет исполнения которого предоставлено отступное, а именно указано, что сумма основного долга составляет 585 688 913, 99 руб.; срок исполнения обязательства – 31.08.2018.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения стороны пришли к договоренности о прекращении части денежного обязательства должника в размере 130 382 000, 00 руб. путем предоставления отступного в форме передачи имущества (земельные участки сельскохозяйственного назначения), указанного в приложении № 1 к соглашению.

В силу пункта 2.1 соглашения в качестве отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ должник передает кредитору в собственность земельные участки сельскохозяйственного назначения с расположенными на них посевами согласно приложению № 1 к соглашению.

Общая стоимость передаваемых должником кредитору в качеству отступного земельных участков с расположенными на них посевами составляет 130 382 000, 00 рублей (пункт 2.2. соглашения).

Подписание соглашения об отступном имеет силу передаточного акта (пункт 2.3. соглашения).

Согласно пункту 2.5 соглашения №2 от 14.08.2018 право собственности на земельные участки, перечисленные в приложении №1, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности от должника к кредитору.

С момента передачи земельных участков и государственной регистрации перехода права собственности от должника к кредитору, часть обязательства должника перед кредитором по погашению основного долга в размере 130 382 000,00 рублей прекращается (пункт 2.10 соглашения).

В приложении №1 к соглашению об отступном в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2018 поименованы состав и стоимость имущества, передаваемого по отступному:

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 303500 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО «Донец», кадастровый номер 31:17:0000000:758, стоимостью 1 164 013,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 74400 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, примыкает к северной  границе с.     Муром, кадастровый  номер 31:17:1802002:43, стоимостью 328 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3782294 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:72, стоимостью 11 467 000,00 руб.;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 1462714 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:66, стоимостью 4 792 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 7561148 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807002:28, стоимостью 21 018 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2638823 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:18, стоимостью 8 150 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2164224 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:16, стоимостью 6 818 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2307415 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:17, стоимостью 7 222 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 12469435 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808002:11, стоимостью 32 971 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3688394 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:29, стоимостью 11 016 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 461799 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:30, стоимостью 1 698 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 4791589 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1809001:102, стоимостью 13 941 000,00 руб.;

 земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3237765 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:17, стоимостью 9 797 000,00 руб.,

всего на сумму 130 382 000, 00 руб.

В соответствии с выпиской из ЕГРН прекращение права собственности ООО «БЗК» на поименованные объекты недвижимого имущества зарегистрировано 18.09.2018.

Кроме того, 28.01.2019 между ООО «Селкато» (продавец) и ООО «Агротехнология» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости №3/2, согласно которому продавец передал, а покупатель принял и оплатил объекты недвижимого имущества, поименованные в приложении № 1 к договору:

В соответствии с приложением №1 к договору купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019 ООО «Агротехнология» приобрело в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 303500 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО «Донец», кадастровый номер 31:17:0000000:758, стоимостью 1 821 000,00 руб. с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 1462714 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:66, стоимостью 8 776 284,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 7561148 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807002:28, стоимостью 45 366 888,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2638823 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:18, стоимостью 15 832 938,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2164224 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:16, стоимостью 12 985 344,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2307415 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808001:17, стоимостью 13 844 490,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 12469435 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808002:11, стоимостью 74 816 610, 00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3688394 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:29, стоимостью 22 130 364,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 461799 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1808003:30, стоимостью 2 770 794,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 4791589 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1809001:102, стоимостью 28 749 534,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3237765 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807003:17, стоимостью 19 426 590,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 74400 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им.  Ватутина,  примыкает  к  северной  границе   с.  Муром, кадастровый номер 31:17:1802002:43, стоимостью 446 400,00 руб., с зарегистрированными обременениями;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 3782294 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, в границах земель ЗАО им. Ватутина, кадастровый номер 31:17:1807001:72, стоимостью 22 693 764,00 руб.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019 общая стоимость объектов недвижимого имущества составляет 269 661 000,00 руб., цена каждого объекта недвижимого имущества указана в приложении № 1.

В соответствии с пунктом 2.2. договора оплата суммы по договору производится покупателем в течение 90 календарных дней с момента подписания договора.

Подписание договора имеет силу передаточного акта (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.2 вышеуказанного договора стороны констатировали, что объекты недвижимого имущества никому не проданы, не заложены, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал не переданы, в споре не состоят, под арестом и запрещением не значатся; существующие ограничения (обременения) права не зарегистрированы, кроме указанных в приложении № 1 к договору.

ООО «Агротехнология» 30.01.2019 зарегистрировало право собственности на вышеуказанные тринадцать объектов недвижимого имущества в установленном законом порядке и в настоящее время является собственником спорных объектов недвижимого имущества.

По дополнительному соглашению №1 от 30.04.2019 к договору купли-продажи №3/2 от 28.01.2019 внесены изменения в пункт 2.2 договора, согласно которому срок оплаты по договору купли-продажи продлен до 31.12.2019.

ООО «Агротехнология» в качестве исполнения обязательств по договору купли-продажи перечислило денежные средства по платежному поручению №82 от 28.11.2019 на сумму 277 492 250,94 руб. (с учетом процентов 7 831 250,94 руб.). Оплата произведена в пользу ООО «Прайдменеджмент» (ИНН 

<

***>, ИНН 

<

***>), поскольку ООО «Селкато» по договору уступки прав требования (цессии) от 30.04.2019 уступило права требования к ООО «Агротехнология» по договору купли-продажи № 3/2 от 28.01.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018  принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 23.07.2019 ООО «БЗК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Ссылаясь на то, что вышеназванные соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 и дополнительное соглашение к соглашению об отступном №2 от 10.09.2019, заключенные между ООО «Селкато» и ООО «Белгородская зерновая компания», а также договор купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019, заключенный между ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология», являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

При этом конкурсный управляющий указал, что ввиду отсутствия документов, подтверждающих задолженность ООО «БЗК» перед ООО «Селкато», соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершено без фактической оплаты по ней со стороны ООО «Селкато», а также на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

В отношении соглашения об отступном № 2 от 14.08.2018 и договора купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019 конкурсным управляющим указано на их мнимость на основании статей 167, 170 Гражданского кодекса РФ.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктами 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Белгородской области не усмотрел объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу ввиду исключения  ООО «Селкато» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ 25.09.2019 (в связи с добровольной ликвидацией юридического лица,  ГРН 7197748098266).

При этом суд исходил из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 28.05.2019 №302-ЭС18-8995 (2), определении Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3), отметив, что ликвидация ООО «Селкато» – стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность невозможности пополнения конкурсной массы за счет предъявления требования о применении последствий недействительности сделки к лицам, у которых имущество фактически находится ввиду устранения одного из механизмов его проверки.

Поскольку «Селкато» до своей ликвидации (25.09.2019) продало объекты недвижимого имущества в пользу ООО «Агротехнология» по договору купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019, правоспособность которого не утрачена, то ООО «Агротехнология» как конечный приобретатель имущества должника в такой ситуации является соответчиком по спору о признании недействительной сделки и применении ее последствий.

В рассматриваемом случае оспариваемое конкурсным управляющим соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 с ООО «Селкато» заключено в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (24.09.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, доказательства, подтверждающие наличие задолженности ООО «Белгородская зерновая компания» перед ООО «Селкато», в счет оплаты которой было заключено соглашение об отступном № 2 от 14.08.2018, отсутствуют.

Сделки, лежащей в основе передачи недвижимого имущества – договора уступки прав требования №б/н от 30.06.2018 между ООО «Белгородская зерновая компания» и ООО «Селкато» – не имеется.

Контрдоводы и доказательства о равноценном встречном исполнении обязательств по договору уступки прав требования №б/н от 30.06.2018 лицами, участвующими в деле, не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности оснований и признании соглашения об отступном №2 от 14.08.2018 между ООО «Белгородская зерновая компания» и ООО «Селкато», дополнительного соглашения к соглашению об отступном №2 от 10.09. 2018 недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае судом верно указано на невозможность применения последствий признанной судом недействительной сделки – соглашения об отступном №2 от 14.08.2018 между должником и ООО «Селкато», ввиду ликвидации последнего.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно  пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса  РФ).

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла такой сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статья 65 АПК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора, но существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. При этом осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации соответствующих сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (абзац первый пункта 87, абзац первый пункта 88  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи №3/2 от 28.01.2019 обязательства ООО  «Агротехнология» прекратились надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса РФ).

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с чем, довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «БЗК» о том, что  ООО «Агротехнология» не доказало факт оплаты имущества, перешедшего к ней по соглашению об отступном, подлежит отклонению как необоснованный и не подтвержденный документально.

Судом первой инстанции отмечено, что предъявление конкурсным управляющим настоящего заявления с требованием о применении последствий недействительности сделки направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника с целью удовлетворения требований его кредиторов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сторона, в пользу которой должником была отчуждена вещь, впоследствии передала право на эту вещь иному лицу по другой сделке, то заявление должника об оспаривании первой сделки предъявляется к ее стороне по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности». Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ (пункт 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)).

Согласно пункту 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при сравнении условий сделок между должником и ООО «Селкато», а также между ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология» в части стоимости объектов недвижимого имущества, видно, что по соглашению об отступном №2 от 14.08.2018 цена переданного имущества составила 130 382 000,00 руб., а по договору купли-продажи №3/2 от 28.01.2019 цена того же имущества составила 269 661 000, 00 руб., что в два раза превышает стоимость имущества переданного по спорному соглашению об отступном.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны ООО «Агротехнология» в части возмездного приобретения имущества по рыночной стоимости.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего о необоснованности данного вывода суда, несостоятелен.

Доказательств совершения сделок не по рыночной, заниженной стоимости, конкурсным управляющим  не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО «Агротехнология» в качестве доказательства добросовестного приобретения имущества, отсутствия у общества признаков фирмы-однодневки представило бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год, согласно которой активы ООО «Агротехнология» составляют 1 500 575 тыс. руб.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Агротехнология» является аренда и управление собственным и арендованным имуществом (код ОКВЭД 68.20), что не препятствует ООО «Агротехнология» приобретать на праве собственности объекты недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения.

Доказательства, достоверно свидетельствующие об осведомленности ООО «Агротехнология» о противоправности сделки, о наличии у сделки с ООО «Селкато» признаков злоупотребления правом, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом судом верно отклонены ввиду недоказанности доводы ПАО Банк «ТРАСТ» о заинтересованности участников сделок ООО «Белгородская зерновая компания», ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология».

Исходя из положений  пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Однако, доказательств заинтересованности, аффилированности ООО «Белгородская зерновая компания», ООО «Селкато» и конечного приобретателя имущества «Агротехнология» в совершении оспариваемой сделки применительно к статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств заинтересованности (аффилированности) между ООО «Агротехнология», ООО «Прайдменеджмент» и ООО «Бенталь».

Как верно отмечено судом области, ссылки ПАО Банк «ТРАСТ» на фактическую аффилированность ООО «Белгородская зерновая компания», ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология» через представителей, не могут быть приняты во внимание, поскольку представление интересов   ответчика  в  деле  (ООО  «Агротехнология»),   участие  того  же  представителя  в иных судебных спорах при оказании юридических услуг, представление интересов иных хозяйственных обществ, учреждение этим же представителем хозяйственного общества для оказания юридических услуг неограниченному кругу лиц, не является признаком заинтересованности в совершении конкретной оспариваемой сделки.

При том, что названные в возражениях Банка лица в совершении оспариваемой сделки не участвовали; в состав органов управления лиц, совершивших сделку, не входили; фактическим конечным бенефициаром аккумулировавшем имущество не являются; экономический интерес в совершении сделки не имеют.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы Банка ТРАСТ (ПАО) о том, что выводы суда об отсутствии доказательств осведомленности ООО «Агротехнология» о противоправности сделок, отсутствии договора уступки прав требований №б/н от 30.06.2018, отсутствии доказательств аффилированности между ООО «БЗК», ООО «Селкато», ООО «Агротехнология», ООО «Прайдменеджмент», не соответствуют материалам дела, подлежат отклонению как несостоятельные.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемая конкурсным управляющим сделка – соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 – совершена между ООО «Белгородская зерновая компания» и ООО «Селкато» до создания ООО «Агротехнология» (16.10.2018). В связи с чем, суд верно не усмотрел наличие у общества единого противоправного умысла на заключение цепочки сделок с иным лицом, направленного на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника (в силу статей 48, 49 Гражданского кодекса РФ до наступления правоспособности юридического лица (ООО «Агротехнология»)).

Доводы конкурсного управляющего должника и ПАО Банк «ТРАСТ» о взаимосвязанности цепочки сделок, суд верно отклонил как несостоятельные с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Довод апелляционной жалобы Банка ТРАСТ (ПАО) о том, что судом не дана оценка согласованности, последовательности действий лиц по причинению вреда кредиторам через вывод ликвидного недвижимого имущества путем совершения сделок: соглашения об отступном №2 от 14.08.2018, договора купли-продажи №3/2 от 28.01.2019, также несостоятелен и опровергается обжалуемым судебным актом.

Исследуя довод конкурсного управляющего о мнимости взаимосвязанных сделок, суд первой инстанции, проанализировав их субъектный состав, пришел к выводу, что указанные лица, не являются заинтересованными, между ними не прослеживается близкое родство; участие одних и тех же лиц (их родственников) в составе акционеров, учредителей, органов управления; экономическая групповая взаимосвязь между обществами в виде наличия единого центра управления и наличия одного выгодоприобретателя материалами дела не установлена.

Материалами дела не подтверждено несоответствие цены договора купли-продажи №3/2 от 28.01.2019 рыночной стоимости имущества; безвозмездности договора купли-продажи №3/2 от 28.01.2019. Данные обстоятельства не позволили суду сделать вывод о противоправном характере заключенного ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология» договора купли-продажи, и о том, что данная сделка совершена ООО «Агротехнология» в отсутствие экономического интереса.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершались различными субъектами, какая-либо договорная связь между ними, которую можно было бы признать притворной отсутствует (определение Верховного суда РФ от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что соглашение об отступном №2 от 14.08.2018, договор купли-продажи 3/2 от 28.01.2019, договор уступки прав (требования) от 30.04.2019 необходимо квалифицировать как единую цепочку сделок, прикрывающих сделку по переходу права собственности на имущество от ООО «БЗК» к ООО «Агротехнология», и о том, что соглашение об отступном №2 от 14.08.2018 и последующие сделки носят мнимый и притворный характер согласно статье  170 Гражданского кодекса РФ, подлежат отклонению как не основанные на материалах дела по основаниям, изложенным выше.

При таких обстоятельствах, в связи с отсутствием доказанности в совокупности обстоятельств, предусмотренных для признания цепочки сделок притворными, направленными на вывод ликвидного имущества из владения должника, суд первой инстанции пришел к верному  выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимости №3/2 от 28.01.2019, заключенного между ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология», недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Довод апелляционной жалобы Банка ТРАСТ (ПАО) о том, что не дана оценка заключения аналогичных оспариваемым соглашениям об отступном, договоров купли-продажи между ООО «Селкато» и ООО «Агротехнология», несостоятелен и на выводы суда первой инстанции не влияет.

Суд также пришел к обоснованному выводу о необходимости отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «БЗК» ФИО5 в применении последствий недействительности сделки с требованием о возврате в конкурсную массу должника недвижимого   имущества  в   связи с  отказом  в удовлетворении    требований  о признании    сделки между ООО «Селкато» и  ООО «Агротехнология» недействительной.

Довод апелляционной жалобы Банка ТРАСТ (ПАО) о том, что суд не применил закон, подлежащий применению и применил закон, не подлежащий применению, несостоятелен и не находит подтверждения в материалах дела.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Апелляционные жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2020 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителей жалоб (уплачено по платежным поручениям №275707 от 04.12.2020, №114 от 08.12.2020).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2020 по делу №А08-9509/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                        Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                 Г.В. Владимирова 

                                                                                                ФИО1