АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23536/2022

Дело № А12-30911/2020

г. Казань

14 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой А.В.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции, представителей:

от акционерного общества «Юстир» ? ФИО1 по доверенности от 22.12.2021 (б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «Весцентр «Юстир» ? ФИО2 по доверенности от 25.04.2022 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Весцентр «Юстир» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022

по делу № А12-30911/2020

по исковому заявлению акционерного общества «Юстир» к обществу с ограниченной ответственностью «Весцентр «Юстир» о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Весцентр «Юстир» к акционерному обществу «Юстир» о взыскании задолженности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное автономное общеобразовательное учреждение «Гимназия» городского округа город Урюпинск Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Экосфера», общество с ограниченной ответственностью «Волгометлом», ФИО3, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Русин», общество с ограниченной ответственностью «Шаповалов», общество с ограниченной ответственностью «Хопер», муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение Реченская средняя школа имени профессора Н.Д.Колесова Алексеевского муниципального района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Каменское», сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз «Красная Звезда», ФИО4, муниципальное автономное учреждение "Новониколаевская детская база отдыха «Спутник», ФИО5, открытое акционерное общество птицефабрика «Урюпинская», общество с ограниченной ответственностью «Грачевка», ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» , общество с ограниченной ответственностью «Агро-Продукт», общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Вихрь», общество с ограниченной ответственностью «Ключ-Агро», общество с ограниченной ответственностью «Кх Ярыженское», общество с ограниченной ответственностью «Чернавское», сельскохозяйственная артель «Родина Пятницкого», ФИО8, муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение Алексеевский детский сад «Сказка» Алексеевского муниципального района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Агро Опт», общество с ограниченной ответственностью «Агротех-Гарант Славянский», открытое акционерное общество «Районное агропромышленное объединение Алексеевское», муниципальное казенное дошкольное образовательное учреждение Дубовский детский сад «Солнышко» Урюпинского муниципального района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро», общество с ограниченной ответственностью «Сытилина», общество с ограниченной ответственностью «Гришиных», общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина», открытое акционерное общество «Новоаннинский Комбинат Хлебопродуктов», общество с ограниченной ответственностью «Водопад», ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Эконом +», ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Альянс», общество с ограниченной ответственностью «Купец», общество с ограниченной ответственностью «Агро-Сервис-Запчасть», закрытое акционерное общество «Секачи», общество с ограниченной ответственностью «МСК», акционерное общество "Маслодельно-Сыродельный Комбинат «Михайловский», акционерное общество «Михайловский Городской Рынок», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, общество с ограниченной ответственностью «Агроюрьево», ФИО16, Крестьянское Хозяйство ФИО17, крестьянское (фермерское) хозяйство «Колосок», союз «Некоммерческое Партнерство «Детский Оздоровительный Центр «Рассвет», общество с ограниченной ответственностью «Ав-Техно», ФИО18, общество с ограниченной ответственностью «Унистрой-1», общество с ограниченной ответственностью «Староселье», общество с ограниченной ответственностью «Мосвторресурсы», ФИО19 Оглы, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью «Тишанка», общество с ограниченной ответственностью «КДВ Воронеж», общество с ограниченной ответственностью «Любимый Город», общество с ограниченной ответственностью «Вольский Мел», общество с ограниченной ответственностью «Березовская Нива», сельскохозяйственный производственный кооператив «Заря», федеральное казенное учреждение «Камышинская воспитательная колония управления федеральной службы исполнения наказаний по Волгоградской области», ФИО24, муниципальное унитарное предприятие «Торговый Дом Урюпинский», муниципальное казенное дошкольное образовательное учреждение Новоаннинский детский сад №5 Новоаннинского муниципального района Волгоградской области, муниципальное казенное дошкольное образовательное учреждение Бударинский детский сад Новоаннинского муниципального района Волгоградской области, крестьянское хозяйство ФИО25, колхоз племзавод им. Калинина, Кандыбина Николая Николаевича, Быкова Михаила Петровича, Ераносян Сусану Иосиповну, муниципальное казенное общеобразовательное учреждение Новохоперского муниципального района Воронежской области «Терновская Средняя Общеобразовательная Школа», ФИО26, ФИО27, общество с ограниченной ответственностью крестьянское (фермерское) хозяйство «Агротехнология», крестьянское хозяйство «Лига», акционерное общество «Сельхозтехника», ФИО23, общество с ограниченной ответственностью «Регионагро», общество с ограниченной ответственностью «7 морей», общество с ограниченной ответственностью «Торговое Предприятие «Стеклотара», ФИО28, общество с ограниченной ответственностью «Ресторатор», общество с ограниченной ответственностью «Кардинал», муниципальное казенное общеобразовательное учреждение Верхнедобринская средняя школа Камышинского муниципального района Волгоградской области, ФИО29, акционерное общество «Камышинский Хлебокомбинат», муниципальное казённое общеобразовательное учреждение «Средняя Школа № 2 города Жирновска» Жирновского муниципального района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА", общество с ограниченной ответственностью «Весна-Е», Котовское районное потребительское общество, ФИО30, общество с ограниченной ответственностью «Каскад», ФИО31, общество с ограниченной ответственностью «Большой Морец», ФИО32, общество с ограниченной ответственностью «Сорт», федеральное казенное учреждение 2Исправительная Колония № 24 управления федеральной службы исполнения наказаний по Волгоградской области», ФИО33, общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис 34», сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток», муниципальное казенное дошкольное образовательное учреждение Верхнедобринский детский сад Камышинского муниципального района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Камышинский Текстиль», сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Хлебороб», общество с ограниченной ответственностью «Щелканинвест», ФИО34, муниципальное казенное общеобразовательное учреждение госселекционная средняя школа Камышинского муниципального района Волгоградской области, ФИО35, открытое акционерное общество «Еланский Элеватор», общество с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», общество с ограниченной ответственностью «Экотекс», ФИО36, общество с ограниченной ответственностью «Озерки», общество с ограниченной ответственностью «Урусово», общество с ограниченной ответственностью «Клин_2002», ФИО37, ФИО38, ФИО39, общество с ограниченной ответственностью «Золотой Колос Поволжья», ФИО40, общество с ограниченной ответственностью «Рассвет-1», общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Саратов Крупа», ФИО41, ФИО42, муниципальное казенное общеобразовательное учреждение Нижнедобринская средняя школа Камышинского муниципального района Волгоградской области, дошкольное образовательное учреждение муниципальный детский сад № 2 «Тополек» Г. Жирновска Волгоградской области, сельскохозяйственная артель «Урожай», общество с ограниченной ответственностью «Зерногрупп», ФИО43, сельскохозяйственный производственный кооператив «Боброво-Гайский», общество с ограниченной ответственностью «Колос», ФИО44, ФИО45, ФИО46, общество с ограниченной ответственностью «ТД И К», муниципальное бюджетное учреждение культуры «Камышинский Историко-Краеведческий Музей», ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, сельскохозяйственный производственный кооператив «Карамышский», сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз Красавский», ФИО52, общество с ограниченной ответственностью «Им. В.С. Ковалева», сельскохозяйственную артель «Калинино»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Юстир» (далее – АО «Юстир», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Весцентр «Юстир» (далее – ООО «ВЦ «Юстир», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 2 354 120 руб., в том числе: 395 520 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2018 № 01-12/2018, 798 600 руб. по договору аренды рабочих эталонов и нормативных документов от 01.12.2018 № 01-12/18, 220 000 руб. по договору аренды транспортного средства от 30.05.2014, 420 000 руб. по договору аренды транспортного средства от 01.07.2015, 90 000 руб. по договору аренды транспортного средства от 01.10.2018, 430 000 руб. по договору аренды транспортного средства от 03.02.2014 (с  учетом уточнения требований). 

В свою очередь, ООО «ВЦ «Юстир» обратилось в суд первой инстанции со встречным иском к АО «Юстир» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 677 658 руб. (с учетом изменения основания иска).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2022 по делу № А12-30911/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, исковые требования АО «Юстир» удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных требований ООО «ВЦ «Юстир» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ВЦ «Юстир» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на  нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, имеются безусловные основания для отмены обжалуемых судебных актов, так как судом первой инстанции не  привлечены к участию в деле лица, подлежащие привлечению, ? третьи лица, которым оказывались услуги по поверке ООО «ВЦ «Юстир»; кроме того, по существу рассмотренных требований заявитель ссылается на  противоречивую позицию судов при оценке одних и тех же доказательств, в частности, показаний свидетеля ФИО53 относительно заключенности договоров аренды и оказания услуг, необходимости проведения экспертного исследования подписей ФИО53 во всех договорах аренды в условиях их внешней схожести с подписью ФИО53 в договоре оказания услуг (согласно выводам экспертизы проставлены иным лицом); также указывает, что при разрешении встречных требований судам следовало установить основания получения АО «Юстир» денежных средств от третьих лиц за услуги, которые истец не мог оказать в связи с отсутствием необходимой аккредитации, которые фактически оказаны ответчиком, что не отрицает и сам истец, считает, что такое поведение нельзя признать добросовестным. 

В отзыве на кассационную жалобу АО «Юстир» отклонило приведенные в ней доводы как несостоятельные, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание по  рассмотрению кассационной жалобы проведено с использованием системы веб-конференции.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по  следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Юстир» (арендодатель) и ООО «ВЦ «Юстир» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.12.2018 № 01-12/18, согласно пункту 5.1 которого ежемесячная арендная плата составляет 49 440 руб. Арендуемые помещения возвращены арендодателю по акту сдачи-приемки от 28.02.2020. За период пользования помещениями по договору (с июля 2019 года по февраль 2020 года) у арендатора образовалась задолженность в сумме 395 520 руб.

Также между сторонами был заключен договор аренды рабочих эталонов и нормативных документов от 01.12.2018 № 01-12/18, согласно пункту 4.1 которого ежемесячная арендная плата составляет 72 600 руб. Арендуемое имущество возвращено арендодателю по акту сдачи-приемки от 28.02.2020. За период пользования имуществом по договору (с апреля 2019 года по февраль 2020 года) у арендатора образовалась задолженность в сумме 798 600 руб.

Кроме того, между сторонами заключены договоры аренды транспортных средств от 30.05.2014, от 01.07.2015, от 01.10.2018, от 03.02.2014. По данным договорам аренды у арендатора образовалась задолженность в общей сумме 1 160 000 руб.

Ссылаясь на то, что в нарушение договорных обязательств арендатором ненадлежащим образом исполнены обязанности по внесению арендных платежей, общая сумма задолженности составила 2 354 120 руб., истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения требований истца, ответчик указывал на прекращение действия названных договоров аренды в  одностороннем порядке с 01.07.2019 путем направления им соответствующего уведомления.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что материалы дела не  содержат доказательств, свидетельствующих о прекращении арендных правоотношений сторон по договорам с 01.07.2019, в частности, не  представлены надлежащие доказательства исполнения арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю, в связи с чем, установив наличие на стороне ответчика задолженность по арендным платежам, признал первоначальные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационной жалобе ответчика не содержится доводов, опровергающих изложенные выводы судебных инстанций. Факт передачи спорного имущества арендатору и пользования данным имуществом подтверждается материалами дела, по существу сторонами не оспаривался. Доказательства, подтверждающие внесение ответчиком арендных платежей в заявленном размере за пользование арендованным имуществом, суду представлены не  были (статьи 9, 65 АПК РФ).

Также в рамках настоящего дела ООО «ВЦ «Юстир» были заявлены встречные исковые требования к АО «Юстир» со ссылкой на наличие у последнего задолженности в общей сумме 3 677 658 руб. по договору об оказании услуг от 16.01.2018 № ВЦ-002.

Как указал ответчик в обоснование своих требований, специфика заключенного договора заключалась в том, что ООО «ВЦ «Юстир», состоя в реестре организаций, имеющих право производить проверку измерительных приборов, и в отсутствие необходимой аккредитации у АО «Юстир», в рамках названного договора осуществляло услуги по диагностике, техническому обслуживанию, ремонту, калибровке и поверке средств измерения принадлежащих третьим лицам, с которыми договор заключался непосредственно АО «Юстир». С целью осуществления целей и задач, предусмотренных договором об оказании услуг, между сторонами и были заключены договоры аренды, являющиеся предметом первоначальных исковых требований. 

Ссылаясь на то, что услуги в рамках названного договора оказаны, однако акты оказанных услуг заказчиком не подписаны в отсутствие каких-либо замечаний и возражений, оплата не произведена, ответчик обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В целях выяснения обстоятельства подписания спорного договора судом первой инстанции по ходатайству истца назначена комплексная судебная почерковедческая экспертиза и техническая экспертиза документов по вопросу подлинности подписи генерального директора АО «Юстир» ФИО53 в договоре об оказании услуг от 16.01.2018 № ВЦ-002, а также подлинности первого листа договора об оказании услуг от 16.01.2018 № ВЦ-002, содержащего предмет договора, проведение которой поручено экспертам ФБУ «Волгоградская лаборатория судебной экспертизы»

Согласно экспертным заключениям экспертом сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО53 в  договоре об оказании услуг от 16.01.2018 № ВЦ-002 выполнена не  самим ФИО53, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО53

В представленном договоре об оказании услуг от 16.01.2018 № ВЦ-002, заменен лист (листы), предшествующий (предшествующие) последнему листу. Этот договор изготовлен путем замены имевшегося ранее первого листа (нескольких листов) и присоединения вместо него (них) иного листа к заключительному листу, ранее не состоявшему в одном сшиве. 

Оценив представленные в материалы дела заключения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные заключения соответствуют требованиям АПК РФ, предъявляемым к данному виду доказательств.

Экспертные заключения сторонами не оспорены.

На основании результатов проведенной судебной экспертизы ответчик изменил основание исковых требований и просил взыскать спорную сумму в качестве неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подпунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, разрешая спор о возврате неосновательного обогащения, суду необходимо установить, была ли осуществлена передача денежных средств или иного имущества добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего либо с благотворительной целью, или передача денежных средств и имущества осуществлялась во исполнение договора сторон либо иной сделки.

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела были допрошены в качестве свидетелей ФИО53, ФИО54 и ФИО55

Свидетель ФИО53 пояснил, что в целях экономии денежных средств было принято решение, что поверку будет осуществлять только одна организация, в связи с чем договоры с третьими лицами заключались АО «Юстир», работали сотрудники АО «Юстир», а свидетельства использовались ООО «ВЦ «Юстир», так как у АО «Юстир» на тот момент закончился срок аккредитации. Все договоренности с ООО «ВЦ «Юстир» были устными, поскольку существовали доверительные отношения.

Свидетели ФИО55 и ФИО54, выполнявшие работы по поверке, пояснили, что являлись сотрудниками АО «Юстир», а также по совместительству сотрудниками ООО «ВЦ «Юстир». 

Таким образом, анализируя представленные в материалы дела доказательства и взаимоотношения сторон, суды пришли к выводу, что услуги по поверке оказывались третьим лицам на основании заключенных с АО «Юстир» договоров, оплата производилась в пользу АО «Юстир», услуги непосредственно оказывались также лицами, являющимися сотрудниками АО «Юстир», с использованием свидетельств о поверке ООО «ВЦ «Юстир». 

Оказывая услуги без наличия письменного договора, ответчик, с учетом заявленных им исковых требований и характера хозяйственных взаимоотношений сторон, не мог не знать, что работы выполняются им в  отсутствие какого-либо обязательства.

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательства (подпункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, как правомерно установлено судами, основания для взыскания неосновательного обогащения с истца в пользу ответчика отсутствуют.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Довод заявителя жалобы о не привлечении к участию в деле лиц, подлежащих привлечению, ? третьих лиц, которым оказывались услуги по поверке ООО «ВЦ «Юстир», суд округа признает несостоятельным, поскольку из обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Иные доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по делу № А12-30911/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                  Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                   И.Р. Нагимуллин