ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42329/2023

02 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 24.05.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-90/2024) общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кардинал» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по делу № А56-42329/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кардинал»; 

ответчик: ФИО3 

о взыскании убытков,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кардинал» (далее – истец, Общество, ООО «ОП «Кардинал») обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании               2 650 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что поскольку ответчик не передал документы Общества истцу, истец был вынужден предпринять действия к самостоятельному восстановлению документов. По мнению подателя жалобы, по вине ответчика Общество было вынуждено понести подтвержденные материалами дела расходы на восстановление документов бухгалтерского и налогового учета, а также кадровых документов Общества в общей сумме 2 650 000 руб.

08.02.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2003 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Как следует из материалов дела, ФИО3 до 31.10.2019 являлся генеральным директором Общества.

На основании решения единственного участника  ООО «ОП «Магистраль» от 31.10.2019 № 1-19 ФИО3 освобожден от должности генерального директора, на указанную должность назначена ФИО4.

На основании решения единственного участника от 16.01.2020 №1-2020 ООО «ОП «Магистраль» переименовано в ООО «ОП «Кардинал».

Ссылаясь на то, что при прекращении трудовых отношений ФИО3 не передал Обществу документы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества, ООО «ОП «Кардинал» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу №А56-108721/2022 на ФИО3 возложена обязанность вернуть Обществу документы, связанные с хозяйственной деятельностью за период с 2003 по 2019 года.

Общество также приняло меры, направленные на восстановление документов Общества, а именно заключил договор от 29.11.2019 № ЮР-6 с ООО «Юридический Консалтинг «ЮРКОН» об оказании услуг по восстановлению учредительных документов, стоимость которого составила 600 000 руб.

Кроме того, Общество заключило договор от 02.12.2019 № Б/12/19 с ООО «ЮРКОН-СЕРВИС» об оказании услуг по восстановлению бухгалтерского, налогового учета и кадровых документов. Стоимость договора составляет 2 000 000 руб. 

Полагая, что понесенные по договорам от 29.11.2019 № ЮР-6 и от 02.12.2019 № Б/12/19  расходы являются убытками, причиненными по вине ФИО3, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества, и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А56-108721/2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска ООО «ОП «Кардинал» об обязании ФИО3 передать документы отказано.

В указанном судебном акте апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие истребуемых документов у ответчика, а также подтверждающих факты необоснованного и намеренного отказа или уклонения ответчика от передачи документов и/или их удержания.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2024 по делу № А56-108721/2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 оставлено без изменения.

В этой связи, вопреки позиции истца о том, что указанные обстоятельства не имеют значение для дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что факт совершения ответчиком действий в ущерб интересам Общества, противоправность действий ФИО3 при осуществлении им трудовой деятельности в качестве генерального директора Общества, не доказаны. Несение Обществом расходов по восстановлению документов бухгалтерской и налоговой отчетности само по себе не доказывает вины ответчика в несении истцом таких расходов, и их разумность и необходимость.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом совокупности оснований, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.11.2023 по делу №  А56-42329/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина