﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-136413/2018

22 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:  

от истцов: 1. представитель Савченко М.В., на основании доверенности от 17.06.2020, 2. представитель Касев Р.В., на основании доверенности от 01.07.2019, 3. представитель Савченко М.В., на основании доверенности от 06.03.2020,

от ответчиков: 1, 2 - представитель Костенок А.С., на основании доверенности от 01.06.2020,  

от 3-их лиц: представители не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13879/2020)  индивидуального предпринимателя Яковлева Александра Владимировича и общества с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу № А56-136413/2018, принятое по иску:  

истцы: 1. индивидуальный предприниматель Яковлев Александр Владимирович (ОГРНИП: 315784700167366), 2. общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А,, помещение 1-Н, офис 3/2, этаж № 2, ОГРН: 5067847378649, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2006, ИНН: 7801417952), 3. общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О. 76/18, литера А, пом. 1Н, ОГРН: 1137847460717, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2013, ИНН: 7801617479)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (адрес: Россия, 199004 Санкт-Петербург, линия 3-я В.О. 42, литера А, пом. 2Н, ОГРН: 1147847325845, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2014, ИНН: 7801638581; 2. индивидуальный предприниматель Рокин Александр Константинович (ОГРНИП: 315784700127434)

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, пом. офис 1Н №3, ОГРН: 1137847259164, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2013, ИНН: 7842499880); 2. общество с ограниченной ответственностью «Винтал» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, пом. 1Н, офис №3, ОГРН: 1117847126363, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2011, ИНН: 7805550120); 3. общество с ограниченной ответственностью «Добрые руки» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, помещение 1Н, офис №7, ОГРН: 1147847372089, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2014, ИНН: 7801641633); 4. общество с ограниченной ответственностью «Авсон» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, помещение 1Н, ОГРН: 1157847142860, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2015, ИНН: 7801278674); 5. общество с ограниченной ответственностью «ЛИМО» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., 76/18, литера А, пом. 1Н, ОГРН: 1137847175817, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2013, ИНН: 7801601623); 6. общество с ограниченной ответственностью «Элис-Хоум» (адрес: Россия, 199004, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, пом. 1Н, ОГРН: 1089847029007, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2008, ИНН: 7806379073); 7. общество с ограниченной ответственностью «Росресурс» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, помещение 1Н, офис №27, ОГРН: 1127847355008, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2012, ИНН: 7810875243); 8. общество с ограниченной ответственностью «Омнибус ПРО» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, помещение 1Н, ОГРН: 1167847090454, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2016, ИНН: 7801300746); 9. общество с ограниченной ответственностью «БГ Европейский» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, помещение 1-Н, ОГРН: 1167847310762, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2016, ИНН: 7801314682); 10. общество с ограниченной ответственностью «Проком» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, помещение 1Н, офис №1, ОГРН: 1137847469286, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2013, ИНН: 7801617863); 11. закрытое акционерное общество «Планета плюс» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, проспект Средний В.О., дом 76/18, литера А, пом. 1-Н, ОГРН: 1037800029156, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: 7801140316)

о признании договора незаключенным,

установил:

Индивидуальный предприниматель Яковлев Александр Владимирович (далее – ИП Яковлев А.В.), общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее – ООО «Корпорация «Спецгидропроект»)  и общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (далее – ООО «Юрэксперт»)  обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее – ООО «Лаборатория права») и индивидуальному предпринимателю Рокину Александру Константиновичу (далее – ИП Рокин А.К.) о признании незаключенным договора от 01.02.2017 № СП-76А-1Н аренды нежилого помещения с кадастровым номером 78:06:0002083:1423 общей площадью 244,4 кв.м, расположенного на 1-2-3 этажах по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., дом 76/18 литера А, пом. 1-Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», общество с ограниченной ответственностью «Винтал», общество с ограниченной ответственностью «Добрые руки», общество с ограниченной ответственностью «Авсон», общество с ограниченной ответственностью «ЛИМО», общество с ограниченной ответственностью «Элис-Хоум», общество с ограниченной ответственностью «Росресурс», общество с ограниченной ответственностью «Омнибус ПРО», общество с ограниченной ответственностью «БГ Европейский», общество с ограниченной ответственностью «Проком», закрытое акционерное общество «Планета плюс».

Решением от 19.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ИП Яковлев А.В. и ООО «Юрэксперт» подали апелляционную жалобу, в которой просят изменить решение в части, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование в части признания незаключенным договора аренды от 01.02.2017 № СП—76А-1Н между арендодателем ИП Яковлевым А.В. и арендатором ООО «Лаборатория права» в части объекта, равного ½ доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 244,4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002083:1423 расположенного на 1-2-3 этажах, по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., дом 76/18, литера А, пом. 1-Н, назначение: нежилое. В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП Яковлев А.В. и ООО «Юрэксперт» ссылаются на отсутствие исполнения по договору между ИП Яковлевым А.В. и ООО «Лаборатория права»; отсутствие между сторонами соглашения обо всех существенных условиях договора. Как указывают податели жалобы, допуская действие и исполнение двух договоров аренды в отношении одного объекта - помещения площадью 244,4 кв.м, а также определяя как законные права двух арендаторов ООО «Лаборатория права» и ООО «Юрэксперт», суд допустил возможность одновременно дважды сдать один объект разным лицам, что является недопустимым и противоречащим статьям 1, 10 и 650 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании представитель подателей жалоб поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Корпорация «Спецгидропроект» оставил решение вопроса на усмотрение суда. Представитель ООО «Лаборатория права» и ИП Рокина А.К. просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Представители третьих лиц не явились, о дне слушания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ), а также в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, нежилое помещение общей площадью 244,4 кв.м, этаж: 1-2-3, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1-Н, кадастровый номер 78:06:0002083:1423, назначение: нежилое (далее - помещение), принадлежало на праве общей долевой собственности индивидуальным предпринимателям Яковлеву Александру Владимировичу и Рокину Александру Константиновичу, доли равные.

 Яковлев А.В. и Рокин А.К. (арендодатели) подписали 01.02.2017 договор аренды № СП-76А-1Н с арендатором - ООО «Лаборатория права», в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатели передали, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование помещение для размещения рабочего места постоянно действующего исполнительного органа арендатора.

В дальнейшем Яковлев А.В. продал принадлежащую ему долю размером 1/2 в праве общей долевой собственности на помещение ООО «Корпорация «Спецгидропроект», что подтверждается договором купли-продажи доли в праве собственности на нежилое помещение от 18.05.2018, а также записью в Едином государственном реестре прав недвижимости № 78:06:0002083:1423-78/033/2018-2,сделанной 24.05.2018.

В соответствии с пунктом 3.1 оспариваемого договора аренды № СП-76А-1Н за пользование помещением арендатор ежемесячно уплачивает арендодателям арендную плату пропорционально долям арендодателей в праве общей долевой собственности. Размер ежемесячной арендной платы определяется дополнительным соглашением к договору аренды № СП-76А-1Н. Поскольку дополнительное соглашение сторонами заключено не было, по мнению соистцов, условие о размере арендной платы не согласовано сторонами.

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды № СП-76А-1Н передача помещения арендатору, а также возврат помещения арендодателям осуществляется по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора аренды № СП-76А-1Н.

Как указывают истцы, после подписания оспариваемого договора помещение фактически не было передано ООО «Лаборатория права», поскольку с 01.06.2016 помещением владело и пользовалось на основании договора аренды от 01.06.2016 №СП-76А-1Н ООО «Юрэксперт». При этом ООО «Лаборатория права», представляя договор аренды № СП-76А-1Н как заключенный, предлагает третьим лицам помещение в субаренду, что наносит ущерб деловой репутации ИП Яковлева А.В.

Ссылаясь на отсутствие согласования в договоре такого существенного условия, как цена, а также отсутствие фактической передачи объекта арендатору, соистцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Применительно к названным нормам в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены следующие разъяснения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Установление недобросовестного поведения одной из сторон может служить основанием отказа в защите принадлежащего ей права, а также применения иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Гражданское законодательство, в силу статей 1, 2 ГК РФ, основывается на признании, в том числе свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Условия договора в соответствии с положениями статей 421, 422 ГК РФ определяются по усмотрению сторон и должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент заключения договора. Принятый после заключения договора закон, устанавливающий иные обязательные для сторон правила, может служить основанием принудительного изменения условий договора только при наличии у названного закона обратной силы.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» сформулирована рекомендация, согласно которой при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, введенному Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ с 01.06.2015, сторона не вправе требовать признания договора незаключенным в случае, когда одна сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердила действие договора, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Судом первой инстанции установлено, что условие об арендной плате (раздел 3 договора № СП-76А-1Н от 01.02.2017) между сторонами согласовано в части сроков оплаты до 10 числа оплачиваемого месяца, возможностей ее изменения по соглашению сторон. При этом указано, что размер арендной платы определяется дополнительным соглашением к договору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если договор аренды фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Действуя по аналогии, суд первой инстанции признал, что договор аренды фактически исполнялся сторонами, оплата производилась, а значит, размер арендной платы считается согласованным, участники договора о неисполнении условий договора не заявили. 

При этом суд исходил из того, что материалы дела содержат акты приема-передачи помещения субарендаторами от ООО «Лаборатория права», в связи с чем суд сделал вывод о владении ответчиком помещением в соответствии с условиями договора аренды № СП-76А-1Н от 01.02.2017. Суд также учел, что судебные извещения субарендаторами, привлеченными к участию в деле в качестве третьих лиц, получены по адресу спорного помещения, что также подтверждает их нахождение в арендуемых помещениях.

В этой связи суд счел спорный договор заключенным в соответствии с законом.

Суд также сослался на консенсуальность договора аренды, в связи с чем передача имущества во владение не имеет правового значения для определения момента его заключения, а напротив, относится к стадии исполнения договора, наряду с последующей оплатой пользования арендованным имуществом.

В обоснование требований ООО «Юрэксперт» также сослалось на признание судом факта владения и пользования им помещением в рамках дела № А56-151681/2018. Указанный довод судом отклонен со ссылкой на то, что передача помещения не является определяющим событием для заключения договора аренды. Кроме того, суд учел, что в рамках дела № А56-151681/2018 судами установлены фактические обстоятельства лишь в отношении части помещения площадью 10 кв.м, при этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54, неисполнение обязанности по передаче имущества является основанием для предъявления требований об исполнении обязанности в натуре или о взыскании убытков и не влияет на действительность или заключенность сделки. 

Суд отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав, что с учетом положений статьи 181 ГК РФ об общем трехгодичном сроке исковой давности, принимая во внимание дату подписания договора (01.02.2017), сроки исковой давности по исковым требованиям о признании договора незаключенным не пропущены.

От ИП Яковлева А.В. и ООО «Юрэксперт» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в которой заявители также просят изменить решение суда, исключив из него выводы суда о злоупотреблении правом со стороны Яковлева А.В.

АПК РФ не предусматривает возможности представлять дополнение к апелляционной жалобе, заявляя в таком дополнении новые требования.

При этом апелляционный суд учитывает, что действительно, как указывает ИП Яковлев А.В., суд первой инстанции, ссылаясь на противоречивое поведение Яковлева А.В., который при обращении в арбитражный суд в рамках дела № А56-156124/2018 якобы  основывал свои требования на положениях договора аренды от 01.02.2017 № СП-76А-1Н, что противоречит его позиции о незаключенности данного договора, занятой в рамках настоящего дела, не учел, что в рамках дела № А56-156124/2018 рассматривался спор о недействительности договора аренды от 01.07.2017 № 1/2017, предметом которого являлось помещение по иному адресу (Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А), нежели помещение по договору, оспариваемому в данном деле. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта. 

Апелляционный суд также отмечает, что апелляционная жалоба в заявленном виде об изменении решения суда и удовлетворении требований истцов в части признания незаключенным договора аренды от 01.02.2017 № СП—76А-1Н между арендодателем ИП Яковлевым А.В. и арендатором ООО «Лаборатория права» в части объекта, равного ½ доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 244,4 кв.м, не может быть удовлетворена, поскольку такое требование судом первой инстанции не рассматривалось.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.02.2020 по делу №  А56-136413/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

	 	            К.В. Галенкина

 

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Н.С. Полубехина