ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-2850/2018

19 ноября 2020 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2020 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Араканский консервный завод» на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу № А15-2850/2018, принятое по заявлению публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о замене кредитора - Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в лице операционного офиса «Дагестанский» Северо-Кавказского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк» на правопреемника публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», 

 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики» в лице операционного офиса «Дагестанский» Северо-Кавказского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк» (далее – заявитель, ПАО АКБ «Связь-Банк») обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Араканский консервный завод» несостоятельным (банкротом) (далее – общество, должник, ООО «Араканский консервный завод») в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств по возврату задолженности в размере 12 542 351,79руб., в том числе 8 880 000руб. основного долга, 528 587,39руб процентов, 3 036 538,77 руб. неустойки, а также 97 225,63руб. госпошлины, как обеспеченные залогом имущества должника, подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.12.2012 по делу №А15-513/2012.

27.05.2020 от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» поступило заявление о процессуальной замене ПАО АКБ «Связь-Банк» на ПАО «Промсвязьбанк», мотивированное тем, что 01.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ПАО АКБ «Связь-Банк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк» и о прекращении деятельности ПАО АКБ «Связь-Банк».

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства на стороне заявителя с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в лице операционного офиса «Дагестанский» Северо-Кавказского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк» на публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Судебный акт мотивирован тем, что из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен факт реорганизации ПАО АКБ «Связь-Банк» на основании решения единственного акционера от 26.03.2020 путем присоединения к ПАО «Промсвязьбанк» и факт внесения записи о государственной регистрации о прекращении деятельности ПАО АКБ «Связь-Банк» путем реорганизации в форме присоединения, что свидетельствует об универсальном правопреемстве заявителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Араканский консервный завод» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт указывает на то, что к заявлению ПАО «Промсвязьбанк» не приложены документы, определяющие в отношении каких прав и обязанностей наступило правопреемство. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции в один день и в одно и тоже время вынесено два разных определения, что свидетельствует о допущенных судом нарушениях норм процессуального права.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 09.10.2019 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, письменных пояснений, апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу № А15-2850/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно частям 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного акционера ПАО АКБ «Связь-Банк» от 26.03.2020 данное общество реорганизовано путем присоединения к ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК».

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 01.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207704303080 о прекращении деятельности ПАО АКБ «Связь-Банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» (ОГРН 

<

***>).

Учитывая, что в данном случае при реорганизации ПАО АКБ «Связь-Банк» произошло универсальное правопреемство, в соответствии с которым ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» в силу закона приобрело все права и обязанности ПАО АКБ «Связь-Банк», в том числе в правоотношениях с должником, являющихся предметом настоящего обособленного спора, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» о процессуальном правопреемстве.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что к заявлению ПАО «Промсвязьбанк» не приложены документы, определяющие в отношении каких прав и обязанностей наступило правопреемство, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном понимании норм права. Так абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение. Непредставление заявителем передаточного акта не может служить основанием к отказу в установлении правопреемства путем присоединения, поскольку в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство обязательно. С учетом изложенных норм, оснований для предоставления заявителем иных документов, подтверждающих правопреемство не имеется.

Довод апеллянта о том, что судебное заседание проведено при участии представителя апеллянта без ведения аудиопротокола судебного заседания, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный. Ссылаясь на участие в судебном заседании представитель апеллянта не воспользовался предусмотренными арбитражным процессуальным законодательством правами, а именно в соответствии с частью 7 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с аудиозаписью судебного заседания, протоколами судебного заседания и протоколами о совершении отдельных процессуальных действий и представлять замечания относительно полноты и правильности их составления в пятидневный срок после подписания соответствующего протокола. К замечаниям могут быть приложены материальные носители проведенной лицом, участвующим в деле, аудио- и (или) видеозаписи судебного заседания. Между тем, апеллянта возражений на протокол судебного заседания в установленный срок не заявил, доказательств, свидетельствующих о нарушениях, допущенных при составлении протокола, не представил.

Довод апелляционной жалобы о наличии двух определений суда первой инстанции от одной и той же даты по одному и тому же делу отклоняется апелляционным судом как необоснованный. Так из анализа судебных актов, размещенных в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел следует, что определением от 16.06.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве отложено на 21.07.2020 на 11 часов 45 минут. Определением от 16.06.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления о признании должника банкротом отложено на 21.07.2020 на 11 часов 50 минут. Следовательно, указанные заявления назначены на разное время. 

По результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции вынесено определение от 21.07.2020 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а определением от 21.07.2020 об отложении судебного заседания судом первой инстанции судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом отложено на 21.09.2020 на 11 часов 50 минут, в связи с произведенной процессуальной заменой, что свидетельствует о рассмотрении указанного заявления после рассмотрения вопроса о процессуальной замене.

Наличие в рамках одного дела двух различных определений, вынесенных по результатам рассмотрения разных заявлений от одной и той же даты, не свидетельствует о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции.

Иные доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от  21.07.2020 по  делу  № А15-2850/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

 

С.И. Джамбулатов

 

Е.В. Жуков