ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49565/2024

03 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 28.02.2024; 

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2025; 

от 3-го лица-2: представитель ФИО3 по доверенности от 06.11.2024;

от 3-го лица-1,3: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2200/2025) общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по делу № А56-49565/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» к обществу с ограниченной ответственностью «НОРД ЛАЙНС» 3-е лица: 1) временный управляющий ФИО4; 2) общество с ограниченной ответственностью «Энком Кабельные Системы Мегаполиса»; 3) ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энком СПб» (далее – истец, ООО «Энком СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норд Лайнс» (далее – ответчик, ООО «Норд Лайнс») о признании недействительным акт зачета взаимных требований от 26.01.2021, заключенный между ООО «Энком СПБ» и ООО «Норд Лайнс», а также применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Норд Лайнс» по Договору уступки требования (цессии) № 1 от 26.01.2021. 

Решением суда от 20.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом первой инстанции вынесен немотивированный отказ в удовлетворении ходатайства о приобщении оригиналов документов к материалам дела, об объявлении перерыва, об истребовании доказательств. 

Кроме того, истец указывает, что суд первой инстанции оставил заявление ООО «Энком КСМ» о фальсификации доказательств без рассмотрения, не проверил его обоснованность, не назначил экспертизу, не истребовал другие доказательства, ограничившись лишь только разъяснением уголовно-правовых последствий такого заявления.

Также истец отмечает, что ответчик не подтвердил реальное исполнение обязательств по Договорам поставки и аренды спецтехники; в письменных пояснениях от 02.12.2024 истец обращал внимание суда на отсутствие у ответчика спецтехники для сдачи ее в аренду ООО «Энком СПб» и отсутствии в штате соответствующего персонала, который мог бы работать на данной технике, однако данный довод истца отставлен судом без рассмотрения. 

Таким образом, по мнению истца, акт зачета взаимных требований не подтвержден документально, в нем не указано по каким конкретно документам первичного бухгалтерского учета возникла указанная ответчиком задолженность, приобщенные ответчиком документы также не подтверждают как самого факта наличия задолженности, так и факта оказания услуг, выполнения работ, поставки материалов, судом первой инстанции осуществлено формальное рассмотрение дела без надлежащей оценки доказательств и доводов истца, которые ставят под сомнение реальность исполнения обязательств со стороны ответчика и наличие оснований для проведения зачета по данным требованиям.

В материалы дела поступил отзыв от ООО «Норд Лайнс», согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании 25.02.2025 представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу. 

Представитель третьего лица-2 поддержал заявление о фальсификации, поданное при рассмотрении дела в суде первой инстанции. 

Определением апелляционного суда от 25.02.2025 суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 18.03.2025, обязав ответчика представить оригиналы документов о фальсификации которых было заявлено, а также письменную мотивированную позицию по заявлению о фальсификации. ООО «Энком Кабельные Системы Мегаполиса» предложено представить письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 18.03.2025 представитель ответчика представил на обозрение суда оригиналы документов.

Стороны поддержали ранее изложенные позиции.

От третьих лиц-1,3 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Энком СПБ» (далее – Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Норд Лайнс» (далее – Цессионарий) заключен Договор уступки требования (цессии) № 1 (далее – Договор). 

В соответствии с п.1.1 Договора Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает следующие требования: получить от ООО «Энком Кабельные Системы Мегаполиса (далее – Должник) в собственность денежные средства в размере 11 952 258 руб. 13 коп., которые Должник обязан уплатить за выполненные работы по Акту о приемке выполненных работ № 131 от 25.08.2020 на сумму 429 301 руб. 62 коп., № 140 от 25.08.2020 на сумму 716 545 руб. 03 коп. и № 141 от 25.08.2020 на сумму 10 806 411 руб. 48 коп., по договору № 4/19-СП-01 от 21.01.2019, срок оплаты по которым наступил 25.09.2020, но не исполнен Должником. 

Согласно п. 2.1 Договора цена уступки требования составляет 11 952 258 руб. 13 коп. 

Согласно п. 2.3 Договора установлено, что плата за уступку вносится в безналичном порядке платежными поручениями Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено решение по делу № А56-16926/2021 от 26.06.2021 о взыскании с ООО «Энком Кабельные Системы Мегаполиса» в пользу ООО «Норд Лайнс» 11 952 258 руб. 13 коп. задолженности, 449 803 руб. 32 коп. пени, 84 014 руб. 29 коп. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины. 

24.12.2021 ООО «Энком Кабельные Системы Мегаполиса» погасило задолженность перед ООО «Норд Лайнс» в размере 12 486 075 руб. 74 коп. 

Исходя из положений п.2.2 Договора следует, что плата за уступку должна была быть перечислена Цессионарием Цеденту не позднее 14.01.2022.

26.01.2021 между Цедентом и Цессионарием составлен Акт зачета взаимных требований (далее – Акт зачета). 

В соответствии с п.1 Акта зачета по договору № 11-03/2019АТ от 11.03.2019 задолженность ООО «Энком СПБ» перед ООО «Норд Лайнс» составляет 1 744 200 руб. 

По договору № 11/03 от 11.03.2019 задолженность ООО «Энком СПБ» перед ООО «Норд Лайнс» составляет 1 183 200 руб. (п.2 Акта зачета). 

Согласно п. 3 Акта зачета по договору № 02/04/18-ВОС от 02.04.2018 задолженность ООО «ЭНКОМ СПБ» перед ООО «Норд Лайнс» составляет 3 230 270 руб. 

По договору № 02/04/18-ВОС-А от 02.04.2018 задолженность ООО «Энком СПБ» перед ООО «Норд Лайнс» составляет 5 872 500 руб. (п.4 Акта зачета). 

Согласно п. 5 Акта зачета установлено, что по договору уступки требования (цессии) № 1 от 26.01.2021 задолженность ООО «Норд Лайнс» перед ООО «Энком СПБ» составляет 11 952 258 руб. 13 коп. 

Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 11 952 258 руб. 13 коп. (п.6 Акта зачета). 

В соответствии с п.7 Акта зачета после произведенного взаимозачета сумма задолженности ООО «Энком СПБ» перед ООО «Норд Лайнс» по договору № 02/04/18-ВОСА от 02.04.2018 составляет 77 911 руб. 87 коп.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и  третьего лица-2, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Пунктами 1,3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Порядок назначения или избрания органов юридического липа определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридическою лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001№ 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (Обзор) разъяснено, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Истцом не представлено доказательств недопустимости зачета (статья 411 ГК РФ), отсутствие намерений ее исполнения, направленности воли сторон на иные правовые последствия (статья 170 ГК РФ).

Истец и ответчик взаимно пришли к соглашению прекратить в части встречные однородные денежные обязательства, которые возникли из заключенных сторонами договоров. 

Требования ООО «Норд Лайнс» возникли из договорных отношений. Между СЮО «Норд Лайнс» и ООО «Энком СПБ» были заключены: 

- Договор поставки №02/04/18-ВОС от 02.04.2018 строительных материалов; 

- Договор аренды строительной техники с экипажем №02/04/2018-ВОС-А от 02.04.2018;

- Договор поставки №11/03 от 11.03.2019 строительных материалов;

- Договор аренды строительной техники с экипажем №11-03/2019 AT от 11.03.2019. 

Указанные договоры заключены в 2018 и 2019, подписаны генеральными директорами истца и ответчика, действующими на основании устава, не признаны недействительными, исполнялись сторонами, что подтверждено первичными документами. 

Согласно предмету договоров поставки ООО «Норд Лайнс» принял на себя обязательства поставлять строительные материалы, а ООО «Энком СПБ» обязался принимать и оплачивать поставленный по договорам поставки Товар. 

Поставка и приёмка Товара на строительные объекты в п. Молодежное и п. Металлострой подтверждалась подписанными сторонами товарными накладными, универсальными передаточными документами. 

Со стороны ООО «Энком СПБ» претензии по количеству и качеству поставленного товара не заявлялись, товар принят. 

Согласно предмету договоров аренды строительной техники ООО «Норд Лайнс» передал за плату во владение и пользование ООО «Энком СПБ» строительную технику с экипажем для работы на строительных объектах в п. Молодежное и п. Металлострой. 

Учет исполнения договоров аренды велся сторонами по каждому объекту. Работ техники на объектах подтверждалась подписанными сторонами рапортами - нарядами, справками ЭСМ7, актами выполненных работ, транспортными накладными, универсальными передаточными документами. ООО «Норд Лайнс» неоднократно требовало от ООО «Энком СПБ» исполнения обязательств в срок. 

По состоянию на 17.08.2020 задолженность в пользу ООО «Норд Лайнс» составляла 12 446 095 руб., что отражено в направленной претензии и акте сверки взаимозачетов. 

Справкой о прохождении документов по СБИС подтверждается, что данная информация также имеется у генерального директора истца ФИО6

ООО «Энком СПБ» неисполнение обязательств по оплате в установленный срок были вызваны задержкой в оплате генеральным подрядчиком на данных объектах ООО «Энком СПБ», у которого были заключены государственные контракты 2/18-ВОС от 15.03.18, 3/18-ВОС от 24.12.18 на строительство водопроводных очистных сооружений и п. Молодежное, 4/19-СП01 oт 21.01.19 на реконструкцию канализационной сети в п. Метатлострой с ГУП «Водоканал СПБ» (Заказчик). 

В связи с продолжающейся задержкой оплаты в адрес ООО «ЭНКОМ СПБ» было направлено уведомление о приостановлении отгрузки материалов и выполнении работ арендной техники на объектах с 03.09.2020. 

В ответ на уведомление 21.10.2020 истец направил письмо № 1392 за подписью директора ФИО5, в котором указал, что от принятых обязательств не отказывается, гарантирует погашение задолженности, предлагает провести сверку взаимных расчётов. 

Так, согласно актам сверки расчётов задолженности ООО «Энком СПБ» составляла по договору поставки № 02/04/18-ВОС от 02.04.2018 - 3 230 270 руб.; по договору аренды строительной техники №02/04/2018-ВОС-А от 02.04.2018 - 5 872 500 руб.; по договору поставки №11/03 от 11.03.2019 - 1 183 200 руб.; по договору аренды строительной техники №11 -03/2019 AT от 11.03.2019 - 1 744 200 руб.

Согласно подписанному сторонами общему акту сверки расчетов на 25.01.2021 за ООО «Энком СПБ» числилась задолженность в размере 12 030 170 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на дату подписания акта зачета взаимных требований денежное обязательство в размере указанной задолженности истца перед ответчиком существовало, срок исполнения наступил. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Повторно проверив и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных истцом ходатайств о приобщении оригиналов документов к материалам дела, об объявлении перерыва, об истребовании доказательств не может констатировать незаконность обжалуемого судебного акта. Согласно материалам дела названные ходатайства обсуждались в судебных заседаниях с учетом мнения лиц, участвующих в деле, с изложением мотивированной позиции суда в протокольных определениях и в решении суда.

Кроме того, в судебном заседании ответчик представил оригиналы документов для обозрения суду и лицам, участвующим в деле. Суд первой инстанции предоставил время истцу и третьему лицу для ознакомления с оригиналами документов. 

В судебном заседании апелляционной инстанции истцу и третьему лицу-2 также была предоставлена возможность ознакомиться с оригиналами документов, находящихся у ответчика.

Довод жалоб о том, что суд первой инстанции оставил заявление ООО «ЭНКОМ КСМ» о фальсификации доказательств без рассмотрения, не проверил его обоснованность, не назначил экспертизу, не истребовал другие доказательства, ограничившись лишь только разъяснением уголовно-правовых последствий такого заявления, апелляционным судом отклоняется на основании следующего. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление третьего лица-2 о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, оставил указанное заявление без удовлетворения,

В заявлении о фальсификации не указано в чем именно заключается фальсификация документов, не заявлено ходатайство о проведении экспертизы, не поставлены перед судом вопросы, которые требуют экспертного заключения, не указано какой эксперт или какая экспертная организация может провести требуемую экспертизу. 

Более того, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель третьего лица-2 пояснил, что, заявляя ходатайство о фальсификации доказательств, просит оценить первичные документы, представленные ответчиком. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил заявление о фальсификации доказательств.

Доводы жалобы об отсутствие у ответчика спецтехники для сдачи ее в аренду ООО «Энком СПб» и отсутствии в штате соответствующего персонала, который мог бы работать на данной технике, в нарушение статьи 65 АПК РФ никакими доказательствами не подтверждаются. 

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не дана оценка всем доводам истца не принимается. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных истцом, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом и само по себе не является основанием для отмены вынесенного решения.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по делу № А56-49565/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев