ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50259/2022

20 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истцов: представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2022;

от ответчика: ФИО3 по паспорту, представители ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 06.09.2022;

от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 25.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы(регистрационный номер 13АП-36735/2022, 13АП-36737/2022)  ФИО6, ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Евровазон» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-50259/2022(судья  Чекунов Н.А.), принятое 

по иску ФИО6 и ФИО7

к  ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Евровазон»

об исключении участника, 

установил:

ФИО6 (далее – истец №1), ФИО7 (далее – истец №2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Евровазон» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество,                      ООО «Евровазон»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Евровазон» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-50259/2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО6, ФИО7 и ООО «Евровазон» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

  ФИО6 и ФИО7 в обоснование своей апелляционной жалобы считают ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для исключения ФИО3 из состава участников ООО «Евровазон». Податели жалобы полагают, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Так в частности судом были проигнорированы доводы истцов о том, что ответчик своими действиями причиняет ущерб Обществу, в частности им прекращена работа сайта, распложенного на домене eurovazon.ru, и заблокирована  возможность его использования.

Кроме того, истцы указывают, что ответчик выдал доверенности на управление долей в Обществе лицам, которыми Общество и другие участники находятся в конфликте; выставил на продажу технологию производства, используемую Общество; блокирует принятие решений на Общих собраниях участников; на голосовании своими действиями ставит под угрозу хозяйственную деятельность Общества.

ФИО6 и ФИО7 считают, что суд не исследовал в полном объеме доказательства, представленные в материал дела, обжалуемое решение не соответствует требованиям, установленным процессуальным законодательством. Просят решение суда отменить, принять новый судебный акт.

ООО «Евровазон» также обратилось в суд с апелляционной жалобой по содержанию, которая повторяет доводы, изложенные в апелляционной жалобе истцов. Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. Новых доводов апелляционная жалоба третьего лица не содержит.

21.12.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ответчик просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Поступившие в материалы дела возражения от истцов на отзыв ответчика приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 12.01.2023 представитель истцов и представитель третьего лица доводы апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Ответчик по доводам жалоб возражал, просил решение суда оставить в силе.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

ООО «Евровазон» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №15 по Санкт-Петербургу 27.04.2011 за ОГРН: 

<

***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. 

Согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ стороны являются участниками Общества: ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 30 % уставного капитала, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 40 % уставного капитала, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 30 % уставного капитала.

В обоснование искового заявления истца полагают, что ответчик причиняет вред Обществу, а именно прекратил работу сайта, распложенного на домене eurovazon.ru, и заблокировал возможность его использования; выдал доверенности на представление интересов Общества лицам, с которым у Общества конфликт; выставил на продажу технологию производства, используемую Обществом; блокирует принятие решений на общих собраниях.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, а также отзыва на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также проанализировав обстоятельства, на которые указали ФИО6 и ФИО7 в обоснование требований об исключении ответчика из состава участников Общества, обоснованно и правомерно посчитал не доказанным сторонами совершение ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении.

Доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика была осуществлена блокировка деятельности Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества, в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы истцов, приведенные в обоснование искового заявления, суд первой инстанции обоснованно указал, что само по себе голосование на общих собраниях против предложений других участников не является достаточным основанием для исключения из Общества, с учетом обстоятельств дела и доводов ответчика. 

Так из пояснений ответчика следует, что домен eurovazon.ru принадлежит лично ему. В настоящее время общество полностью перешло на новый домен https://eurovazon.com/.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции не усматривается, что ФИО3 совершались какие-либо виновные, умышленные действия по препятствию пользования сайтом, противоречащих интересам общества и направленные на причинение ущерба обществу. 

Таким образом, ссылка на причинение ущерба обществу возможной в будущем продажей домена https://eurovazon.ru является несостоятельной.

Выдача доверенностей иным лицам, также не противоречит интересам Общества; доказательств факта разглашения ФИО3 какой-либо конфиденциальной информации о деятельности Общества.

Кроме того, ответчик обоснованно считает, что вправе не голосовать за решения общего собрания, которые не поддерживает. Каких-либо допустимых и относимых доказательств затруднений в хозяйственной деятельности                                ООО «Евровазон» в связи с голосование представителем ФИО3 ФИО8 на внеочередном собрании участников 24.06.2021 в материалы дела также не представлено.

Представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность свидетельствует об отсутствии в действиях ФИО3 неблагоприятных последствий для общества и отсутствии препятствий продолжению нормальной деятельности общества. 

Вопреки доводам апелляционных жалоб, Общество не лишено возможности заключать сделки в рамках осуществления своей основной деятельности. 

При указанных обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцами ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей участника Общества, которые повлекли  для Общества соответствующие негативные последствия.

С учетом приведенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия предусмотренных законом условий для исключения ФИО3 из состава участников Общества. Заявленные исковые требования по своей сути направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения одного из участников из Общества.

Между тем, в случае если, нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом и действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу, то в таком случае требования об исключении участника из общества не подлежат удовлетворению.

Данная правовая позиции изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, 14.09.2015 N 304-ЭС15-6947, от 21.01.2019 N 305-ЭС18-22792.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно, а потому суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб истцов и третьего лица, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалоб и отменены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.09.2022 по делу №  А56-50259/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина