Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  № А04-11699/2023

г. Благовещенск

08 мая 2024 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 08.05.2024. Резолютивная часть решения объявлена 07.05.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Наринской Светланы Алексеевны,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Калуцкой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 34 573 859,39 руб.,

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17

третье лицо: ИП ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от ООО «Гермес»: ФИО2 по доверенности от 01.12.2023, паспорт, диплом;

от ООО СЗ «Профессионал»: ФИО3 по доверенности от 10.04.2024, удостоверение адвоката;

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – истец, ООО «Гермес») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (далее – ответчик, ООО СЗ «Профессионал») о взыскании основного долга по договору поставки № 410/17 от 01.06.2017 в размере 21 752 602 руб., неустойки по состоянию на 18.12.2023 в размере 12 821 257,39 руб.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по оплате товара в рамках спорного договора.

Определением от 19.03.2024 дело № А04-11699/2023 объединено с делом № А04-2137/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17 в части передачи товаров по универсальным передаточным документам.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО1

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика основной долг по договору поставки № 410/17 от 01.06.2017 в размере 17 962 702,10 руб., неустойку по состоянию на 06.05.2024 в размере 3 500 000 руб.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик заявил ходатайство о признании иска, ходатайство об отказе от иска к ООО «Гермес» о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17 в части передачи товаров по универсальным передаточным документам.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял признание иска, отказ от иска  к рассмотрению.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Гермес» (далее – поставщик» и ООО СЗ «Профессионал» (далее – покупатель) заключен договор поставки № 410/17 от 01.06.2017 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется осуществлять поставки покупателю цемента и строительных материалов (далее – продукция), ассортимент и цена которой предусматривается в счетах-фактурах или УПД, а покупатель обязуется принимать продукцию и своевременно производить ее оплату на условиях настоящего договора.

В период действия договора между сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 17.10.2023 на сумму 23 365 776,47 руб. 

Гарантийным письмом от 26.09.2023 ООО СЗ «Профессионал» подтвердило наличие образовавшейся перед ООО «Гермес» задолженности на общую сумму                   23 365 776,47 руб.

С учетом частичной оплаты основной долг ответчика перед истцом составил -         17 962 702,10 руб.

В соответствии с пунктом 7.1. договора за просрочку оплаты продукции поставщик вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Претензией от 10.11.2023 ООО «Гермес» потребовало от ООО СЗ «Профессионал» оплатить задолженность.

В свою очередь ООО СЗ «Профессионал» заявило о притворности соглашений с ООО «Гермес» и посредством предъявления искового заявления потребовало признать договор поставки от 01.06.2017 № 410/17 недействительным (притворным), признать переданные ООО «Гермес» обществу СЗ «Профессионал» товары для строительства МКД в квартале 17 г. Благовещенска вкладом в договор соинвестирования от 30.11.2021.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает исковые требования ООО «Гермес» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить а него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ООО «Гермес» товара (строительных материалов) в адрес ООО СЗ «Профессионал» ответчиком не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Согласно уточненному расчету истца задолженность ООО СЗ «Профессионал» перед ООО «Гермес» составляет – 21 462 702,10 руб., из которых: основной долг –               17 962 702,10 руб., неустойка по состоянию на 06.05.2024 – 3 500 000 руб.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о признании иска на сумму                  21 462 702,10 руб.

Согласно положениям части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

При этом в силу предписаний части 5 названной статьи суд принимает признание иска ответчиком, если признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку ответчиком заявлено о признании требований истца в полном объеме и данное признание судом принято, суд считает возможным удовлетворить требования истца в заявленном размере.

Таким образом, на основании приведенных правовых норм, представленных доказательств следует взыскать с ответчика в пользу истца основной долг по договору поставки №410/17 от 01.06.2017 в размере 17 962 702,10 руб., неустойку по состоянию на 06.05.2024 в размере  3 500 000 руб.

ООО СЗ «Профессионал» заявлен отказ от иска о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17.

В силу частей 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Заявленный ООО СЗ «Профессионал» отказ от требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, отказ от заявленных требований принимается судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Полный отказ от исковых требований подписан ликвидатором общества СЗ «Профессионал» - ФИО4, сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражены в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО СЗ «Профессионал» по состоянию на дату судебного заседания (07.05.2024).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (пункт 3 статьи 151 АПК РФ).

Исходя из изложенного, производство по делу в части требований ООО СЗ «Профессионал» к ООО «Гермес» о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17 подлежит прекращению.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска,  признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее – Пленум № 46) в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Размер государственной пошлины по делу от суммы уточненных исковых требований ООО «Гермес» в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 130 314 руб., размер государственной пошлины ООО СЗ «Профессионал» о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17 – 6 000 руб. (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Определением от 22.12.2023 ООО «Гермес» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, определением от 20.02.2024 по делу № А04-1169/2024 ООО СЗ «Профессионал» также предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ООО СЗ «Профессионал» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 39 094,20 руб. (30 % от суммы государственной пошлины от признанных требований (21 462 702,10 руб.) и 1 800 руб. (30 % от суммы государственной пошлины в части требований от которых обществом заявлен отказ), всего – 40 894,20 руб.

Кроме того, ООО «Гермес» уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Определением от 22.01.2024 судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, и/или иное движимое или недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пределах исковых требований в размере 34 573 859,39 руб.

В соответствии с п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

В связи с удовлетворением иска, расходы истца по уплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер 3 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.  49, 110, 150-151, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору поставки №410/17 от 01.06.2017 в размере 17 962 702,10 руб., неустойку по состоянию на 06.05.2024 в размере   3 500 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 3 000 руб., всего – 21 465 702,10 руб.

Производство по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о признании недействительным (притворным) договора поставки от 01.06.2017 № 410/17 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 40 894,20  руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                                        С.А.Наринская