462/2024-8052(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-2223/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Зюкова В.А.,  

судей Кадниковой О.В.,   Казарина И.М. -  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  (далее - ответчик) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 01.11.2023 (судьи Иванов О.А., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу   № А45-2223/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2  (далее - должник), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 (далее – финансовый управляющий) о признании сделок  недействительными и применении последствий их недействительности.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета  спора: ФИО4, ФИО5, ПАО «Сбербанк  России».  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве должника его финансовый управляющий 12.10.2022  обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи квартиры  от 14.07.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО6; договора купли-продажи квартиры от 22.07.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО1;  применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости  квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 54:35:062535:4083 (далее - квартира), просил взыскать  конкурсную массу должника с ФИО1 2 900 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2023 заявленные  требования удовлетворены, признаны недействительными договор купли-продажи  квартиры от 14.07.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО6; договор  купли-продажи квартиры от 22.07.2021, заключенный между ФИО6  и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде обязания  ФИО1 возместить стоимость квартиры в конкурсную массу должника в размере  2 900 000 руб., распределены судебные расходы.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023  определение суда от 21.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО7  

Дмитрия Викторовича, ФИО7 – без удовлетворения.  

Определением от 22.09.2023 Седьмой арбитражный апелляционный суд восстановил  ФИО1 срок на апелляционное обжалование, отменил по вновь открывшимся  обстоятельствам постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 23.05.2023, перешел к рассмотрению обособленного спора по общим правилам  производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой  инстанции.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023  определение суда от 21.03.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым признаны  недействительными договор купли-продажи квартиры от 14.07.2021, заключенный между  ФИО2 и ФИО6; договор купли-продажи квартиры от 22.07.2021,  заключенный между ФИО6 и ФИО1, применены последствия  недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возместить стоимость квартиры  в конкурсную массу должника в размере 2 900 000 руб. , распределены судебные расходы.  

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО1 обратился  с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции  от 21.03.2023 и постановление апелляционного суда от 01.11.2023, в удовлетворении  заявления финансового управляющего отказать.  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оплата  по договору от 22.07.2021 произведена наличными денежными средствами по расписке,  которая у ответчика не сохранилась; при заключении договора купли-продажи  от 22.07.2021 ФИО1 не знал и не мог знать о вынесении в отношении ФИО8  определения о признании его несостоятельным (банкротом), на тот момент собственником  квартиры являлся ФИО6; полагает вывод о заинтересованности ФИО6,  ФИО1 по отношению к должнику ошибочным; ФИО1 указывает на то,  что является добросовестным приобретателем квартиры, ссылается на приобретение  имущества за счет заемных денежных средств.  

Отзыв, представленный финансовым управляющим, не приобщен к материалам дела  в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления его лицам,  участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте  проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие  в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив  в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта,  суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.  

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2 (продавец)  и ФИО6 (покупатель) 14.07.2021 заключен договор купли продажи квартиры,  по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю квартиру,  а покупатель обязуется принять и оплатить квартиру. Цена имущества определена  сторонами в размере 2 900 000 руб. (пункт 3.1. договора), покупатель передал денежную  сумму, указанную в пункте 3.1. договора, в момент подписания настоящего договора  (пункт 3.2. договора).  

В дальнейшем, спустя 8 дней, 22.07.2021 между ФИО6 (продавец)  

и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого  продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять  от продавца и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора квартиру.  

Согласно пункту 3 договора указанный объект недвижимости продается  за 2 900 000 руб. Цена является существенным условием договора и пересмотру  не подлежит.  

В силу пункта 4 договора расчет производится за счет собственных средств  покупателя в полном объеме до подписания настоящего договора. Подтверждением  произведенной оплатой является расписка продавца о получении указанной денежной  суммы в размере 2 900 000 руб. (пункт 5 договора).  

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве) для признания спорных сделок недействительными,  финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявление, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том,  что результате совершения оспариваемой цепочки сделок из конкурсной массы  без встречного предоставления выбыло имущество должника, чем причинен вред  имущественным правам кредиторов ФИО2  

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит  из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.  

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению  определением суда от 03.02.2021, договоры купли-продажи заключены 14.07.2021  и 22.07.2021, то сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для  признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой  стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2  данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что для признания сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие  совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае  недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию.  

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате  совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  

имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного  лица.  

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки  недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, зависит от наличия презумпций.  

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том  числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

В данном случае судом установлено отсутствие доказательств подтверждающих  фактическую передачу ФИО6 должнику указанных денежных средств  по договору купли-продажи квартиры от 14.07.2021.  

Исследовав представленные Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы России № 20 по Новосибирской области и Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы России № 23 по Новосибирской области в материалы дела сведения  о доходах и суммах налога физического лица (ФИО6) по форме 2-НДФЛ  за 2018-2020 годы, сведения об имуществе, земельных участках и транспортных  средствах, суд пришел к выводу о том, что ФИО6 не подтверждена финансовая  возможность оплаты по спорному договору от 14.07.2021, следовательно, денежные  средства должнику не были переданы.  

Доказательств оплаты ФИО1 договора купли-продажи квартиры  от 22.07.2021 также не представлено.  

Сумма доходов ФИО1, согласно сведениям из справок по форме 2-НДФЛ  за 2020-2021 годы, является недостаточной для оплаты суммы в размере 2 900 000 руб.  

Отклоняя ссылку на договор займа, заключенный между ФИО1 и КПК  «ИнвестЦентр» (работником которого он ранее являлся) от 19.07.2021, суд апелляционной  инстанции обоснованно указал, что наличие одной лишь расписки в силу специфики дел о  банкротстве и при условии наличия признаков заинтересованности сторон не могут  являться безусловным основанием для подтверждения указанных обстоятельств.  

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647  аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда  корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо  в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие  в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.  

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации  устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать  поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок  и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым)  участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого  представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности,  может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы  

совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного  соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016   № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018   № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020   № 310-ЭС20-7837 и др.).  

Делая вывод о заинтересованности сторон суд верно исходил из того,  что определением по настоящему делу признан недействительным договор купли-продажи от 11.10.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО1, применены  последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возместить  стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов,  вид разрешенного использования: для дачного строительства, адрес: Новосибирская  область, Новосибирский район, Ярковский сельсовет, ДНТ «Удачное», улица Прохладная,  участок № 13; площадь 1 084 кв.м., кадастровый номер: 54:19:040701:33, в конкурсную  массу должника ФИО2 в размере 400 000 руб.  

Также определением от 28.06.2023 суд признал недействительными цепочку сделок -  договор купли-продажи земельного участка от 03.10.2020, заключенный между  ФИО2 и ФИО6, договор купли-продажи земельного участка  от 28.12.2020, заключенный между ФИО6 и ФИО1, признал  недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.02.2021,  заключенный между ФИО1 и ФИО6, применил последствия  недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возместить стоимость  земельного участка в конкурсную массу должника ФИО2 в размере 783 000 руб.  

В указанном определении от 28.06.2023 установлено, что ФИО6 отчуждает  спорный земельный участок ФИО1, которым также не представлено доказательств  оплаты покупателем договора купли-продажи земельного участка от 28.12.2020 и наличия  финансовой возможности произвести оплату в размере 250 000 руб. ФИО6 через  месяц снова приобретет у ФИО1 спорный земельный участок.  

Оценив в совокупности представленные доказательства суд пришел к верному  выводу о заинтересованности сторон сделки.  

Согласно ответу налогового органа (том 2, лист дела 52) декларация по форме  3-НДФЛ в отношении ФИО1 за 2020 год отсутствует, согласно справкам 2-НДФЛ  ФИО1 был трудоустроен в ООО МКК «Заправляем Деньгами», КПК «Инвест Центр»,  ООО «Такси Центр».  

За 2020 год доход ФИО1 согласно справке о доходах составил 255 000 руб.  (налоговый агент - ООО МКК «Заправляем деньгами) и 108 652,15 руб. (налоговый агент -  КПК «ИнвестЦентр») (том 2, лист дела 70).  

Согласно представленной декларации за 2021 год сумма дохода ФИО1  составила 330 345,44 руб. (том 2, лист дела 52).  

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу  наличных денежных средств, к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный  пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением  дел о банкротстве», независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае  возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных  

денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта,  что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий  их обеспечения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3  (2017)).  

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем  в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.  Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу  оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем  совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем  заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые  доказательства.  

Таким образом, кассатор не опроверг выводы судов о недоказанности финансовой  возможности оплатить 2 900 000 руб., с учетом наличия признанных недействительными  иных сделок с имуществом должника при участии ФИО1 (денежных средств  полученных по договору займа в размер 3 200 000 недостаточно для приобретения  указанного имущества (с учетом его стоимости- 2900000 + 400000+250000).  

Кроме этого, не указана экономическая целесообразность заключения договора  займа для оплаты 2 900 000 руб. по оспариваемому договору, учитывая, что через  непродолжительное время данная квартира реализована за 2 927 000 рублей третьим  лицам, при этом размер платежей по договору займа более 80 000 рублей ежемесячно, при  доходе за 2021 год 330 345,44 руб.  

С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды верно указали, что в  материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие передачу денежных  средств, а также доказательства того, что финансовое положение ФИО1 позволяло  ему приобрести квартиру по указанной стоимости, не представлены.  

Учитывая обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела с участием тех  же лиц по иным обособленным спорам, суд апелляционной инстанции пришел к верному  выводу о том, что целью заключения цепочки сделок являлся вывод имущества должника  из конкурсной массы в отсутствие встречного представления.  

Учитывая изложенное, суд правильно квалифицировали единую цепочку сделок,  установив наличие квалифицирующих признаков недействительности и верно применил  последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу стоимости  утраченного имущества в размере 2 900 000 руб.  

Постановление суда апелляционной инстанции в соответствии с требованиями части  7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержит  мотивированное обоснование отклонения заявленных участвующими в деле лицами  доводов и возражений.  

Позиция заявителя кассационной жалобы по существу сводится к несогласию  с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств. Между тем разрешение  вопросов, связанных с фактическими обстоятельствами дела, и переоценка доказательств  находятся за пределами полномочий суда кассационной инстанции.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел  

в арбитражном суде кассационной инстанции», новые требования и новые доказательства  в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.  

Положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими его  положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции,  предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право  оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального  и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства  и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной  инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно  исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела  на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности  судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда  Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).  

Изложенные в кассационной жалобе доводы, не опровергают правильности  применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а выражают  несогласие с изложенными в постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы  обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для  отмены обжалуемого судебного акта.  

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся  в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной  инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу   № А45-2223/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий В.А. Зюков 

Судьи О.В. Кадникова 

 И.М. Казарин