ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-15461/2021

Дело № А40-136634/20

город Москва

20 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1 (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2021 года по делу № А40- 136634/20, 

по иску Акционерного общества «Либерти» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дубки», Компании «Керолайт Инвестментс Лимитед», 

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Компания Менчен Инвестментс Лимитед (Mainchain Investments Limited), ФИО4 

о солидарном взыскании задолженности по договорам займа в размере 19 260 000 руб., процентов за пользование займом по настоянию на 14.09.2020 в размере 16 402 210,96 руб. и с 15.09.2020 по дату фактического исполнения обязательств, пени за просрочку возврата суммы займов по состоянию на 14.09.2020 в размере 125 842 891,55 руб. и с 15.09.2020 по дату фактического исполнения обязательств.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО «Дубки» – ФИО5 по доверенности от 11.02.2021 б/н;

от Компании «Керолайт Инвестментс Лимитед» – ФИО6 по доверенности от 14.12.2020 б/н;

от третьих лиц: от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен;

от Компании Менчен Инвестментс Лимитед  – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явился, извещен.

от заявителя апелляционной жалобы:

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 10.03.2021 № 77АГ6051868.

УСТАНОВИЛ:

АО  «Либерти» обратилось в Арбитражный суд города Москвы  с иском к ООО «Дубки» (ИНН 

<

***>), Компании «Керолаит Инвестментс Лимитед» (регистрационный номер НЕ 135203, Республика Кипр) о солидарном взыскании задолженности по договорам займа в размере 19 260 000 руб., процентов за пользование займом по настоянию на 14.09.2020 в размере 16 402 210, 96 руб. и с 15.09.2020 по дату фактического исполнения обязательств, пени за просрочку возврата суммы займов по состоянию на 14.09.2020 в размере 125 842 891, 55 руб. и с 15.09.2020 по дату фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания Менчен Инвестментс Лимитед (Матспат1пуе5!теп18Енш1ес1) (Кипр, 2003. Никосия, ул. Иоанни Стилиану, 6, эт. 2, оф. 202; Кипр, 1066, Никосия, ул. Василисис Фредерикис, 33,1-й этаж), гражданин Горохов Дмитрий Витальевич.

Этим же определением арбитражный суд отказал ФИО3 - участнику ООО «Дубки» (ИНН 

<

***>), с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %, в привлечении ее к участию в деле качестве третьего лица.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3  обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить в части отказа в привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО «Дубки». 

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя   апелляционной  жалобы  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители  ответчиков  возражали  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы обоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела,  в  обоснование заявленного ходатайства заявитель указывает, что является участником ООО «Дубки» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %, в связи с чем, в случае удовлетворения исковых требований, для ФИО3 могут наступить неблагоприятные последствия как для участника общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст. 51, 66 АПК РФ,  суд первой инстанции пришел к выводу, что  заявитель не доказала, что принимаемый судебный акт может повлиять на ее права и обязанности по отношению к одной из сторон, как этот предусмотрено ст. 51 АПК РФ, поскольку общество с ограниченной ответственностью через свои органы самостоятельно осуществляет правомочия собственника в отношении принадлежащего обществу имущества, участник не является органом управления общества. Правоотношения участника с обществом носят корпоративный характер, и реализация его прав как участника не связана с предметом настоящего спора, вытекающего из обязательственных отношений между обществом и истцом.

Апелляционный суд,  повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе,  не  может согласиться  с выводами  суда  первой инстанции по  следующим основаниям.

ФИО3 является участником ООО «Дубки» с долей участия 50 процентов уставного капитала Общества. 

Вторым участником общества с долей участия 50 процентов уставного капитала Общества является ответчик компания «Керолайт Инвестментс Лимитед».

Генеральным директором Общества является ФИО8

Заявитель указывает, что ответчики признают иск и намерены заключить мировое соглашение по делу, которое является крупной сделкой для ООО «Дубки», однако, она не давала согласия на заключение такой сделки, кроме того, заявитель ставит под сомнение и сами требования истца.

Заявление об утверждении мирового соглашения имеется в материалах дела.

Апелляционный суд считает, что при таких обстоятельствах, учитывая, что два участника, имеющие равное количество голосов в ООО «Дубки», занимают разные позиции по делу, права одного из участников общества в случае непривлечения его к участию в деле, могут быть нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2021 года по делу № А40- 136634/20 отменить.

Привлечь к участию в деле № А40-136634/20 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья                              Е.Ю. Башлакова-Николаева