АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-19729/2019

27 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022

по делу № А43-19729/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом 

индивидуального предпринимателя ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРИП: 315524600000524) – 

ФИО1

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясной пир»,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясной пир» (далее – ООО «ТД «Мясной пир») от 13.07.2018, заключенного ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление финансового управляющего мотивировано заключением сторонами спорного договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

ООО «ТД «Мясной пир» привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции определением от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.05.2021 и постановление от 28.03.2022 и принять новый судебный акт о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Мясной пир» недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО2 перед ФИО3 в размере 100 000 рублей, полученных по договору в качестве оплаты отчужденной доли, и взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 145 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие необходимых условий для признания договора купли-продажи от 13.07.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как доля в уставном капитале ООО «ТД «Мясной пир» отчуждена должником по заниженной цене. При этом на момент совершения сделки у ФИО2 имелись неисполненные денежные обязательства в значительном размере перед ПАО «Татфондбанк», АО «Российский сельскохозяйственный банк», ПАО НКБ «Радиотехбанк», о чем не могла не знать ФИО3, являющаяся матерью должника, то есть заинтересованным по отношению к нему лицом; впоследствии требования указанных кредиторов были включены в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не дали надлежащей правовой оценки представленным доказательствам совершения сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов посредством вывода ликвидного актива из собственности должника, отсутствию экономической целесообразности заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

Финансовый управляющий ФИО1 заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

ФИО2 и ФИО3 в письменных отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовали о проведении судебного заседания без их участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 13.07.2018, удостоверенный в нотариальном порядке, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО «ТД «Мясной пир» в размере 100 процентов по цене 100 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 16.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2; определением от 16.12.2019 ввел в отношении ФИО2 процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 08.09.2020 признал ФИО2 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника, утвердив финансовым управляющим ФИО1

Посчитав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Мясной пир» от 13.07.2018 совершенным в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, финансовый управляющий ФИО1 оспорила законность данной сделки в судебном порядке.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.07.2018 заключен за 10 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (16.05.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, в данном случае для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату совершения оспоренной сделки и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО3 является матерью ФИО2, то есть в силу прямого указания пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве выступает заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Признав оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.07.2018 со стороны ФИО3 состоявшейся, суды приняли во внимание расписку от 13.07.2018 о получении ФИО3 от покупателя 100 000 рублей, а также сведения о доходах ФИО3, подтверждающие наличие у нее финансовой возможности для оплаты приобретенной доли в уставном капитале общества.

Судебные инстанции проанализировали представленный финансовым управляющим расчет действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «Мясной пир» на дату ее продажи, произведенный с использованием методики, основанной на Порядке определения стоимости чистых активов, утвержденном приказом министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84Н, согласно которой по итогам 2017 года размер чистых активов общества составлял 145 000 рублей.

Суды учли, что по использованной финансовым управляющим методике стоимость чистых активов определяется как разность между величинами принимаемых к расчету активов и обязательств организации, при этом объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Вместе с тем, признав установленную сторонами в договоре купли-продажи от 13.07.2018 цену реализуемой доли в уставном капитале общества соответствующей ее действительной рыночной стоимости, суды исходили из того, что на момент совершения спорной сделки ООО «ТД «Мясной пир» являлось поручителем общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Золотой колос» по кредитному договору на сумму 75 000 000 рублей; должность руководителя ООО «Агрофирма «Золотой колос» занимала ФИО3 (мать должника).

Изложенное позволило судам двух инстанций прийти к заключению о том, что наличие у ООО «ТД «Мясной пир» акцессорного обязательства в виде поручительства на сумму 75 000 000 рублей оказывает существенное влияние на рыночную стоимость доли в его уставном капитале в сторону ее снижения.

При этом финансовый управляющий не привел доказательств, подтверждающих договоренность сторон о безвозмездном характере оспоренной сделки либо о неравноценном предоставлении по ней со стороны покупателя.

При таких условиях суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация актива должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае взамен реализованной доли в уставном капитале общества продавец получил денежные средства в качестве ее оплаты. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорной сделки в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Мясной пир» от 13.07.2018 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А43-19729/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

С.В. Ионычева

Е.Ю. Трубникова