ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7773/2021

18 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истцов: 1), 2) – не явились, извещены; 3) представитель ФИО2 по доверенности от 03.02.2022;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 06.05.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27472/2022)  ФИО3  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 о взыскании судебных расходов по делу № А56-7773/2021 (судья  Чекунов Н.А.), принятое 

по иску 1) ФИО3; 2) ФИО4;               3) общества с ограниченной ответственностью «Автограф»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Авалор»

третье лицо: публичное акционерное общество Национальный банк «Транс»

о признании недействительной крупной сделки, применении последствий недействительности сделки, 

установил:

ФИО3 (далее – истец 1), ФИО4 (далее – истец 2), общество с ограниченной ответственностью «Автограф» (ИНН 

<

***>, далее – истец 3, ООО «Автограф», Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Авалор»), просят признать недействительной крупную сделку, оформленную договором купли-продажи имущества от 05.02.2019, совершенную между ООО «Автограф» и ООО «Авалор», и применить последствия недействительности сделки в отношении имущества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Авалор» обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 60 000 руб. с ФИО3, ФИО4

ООО «Автограф» также обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 70 000 руб. с ФИО3, ФИО4 с учетом принятых судом уточнений.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 с ФИО3 в пользу ООО «Авалор»  взыскано 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

С ФИО4 в пользу ООО «Авалор» взыскано  40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

С ФИО3 в пользу ООО «Автограф» взыскано 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

С ФИО4 в пользу ООО «Автограф» взыскано 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым определением, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Автограф» о взыскании судебных расходов в полном объеме; уменьшить  размер возмещения судебных расходов по  заявлению ООО «Авалор». 

В обоснование доводов жалобы истец №1 указывает, что ООО «Автограф» является проигравшей стороной в рамках рассмотрения настоящего спора, следовательно, не вправе заявлять требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя.

Таким образом, взыскание судебных расходов в пользу ООО «Автограф», по мнению подателя жалобы, не является законным. 

Кроме того, ФИО3 отмечает, что ООО «Автограф» в подтверждение несения судебных расходов в материалы дела представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру № АС1002 от 24.12.2021. Однако, податель жалобы полагает, что указанный документ не свидетельствует о фактическом несении  ООО «Автограф» расходов в размере 70 000 рублей, поскольку в ордере отсутствуют сведения о списании денежных средств с расчетного счета организации в пользу исполнителя юридических услуг. Расходный кассовый ордер не представлен.

ФИО3 также указывает, что суд не принял во внимание то обстоятельство, что ООО «Автограф» и ООО «Авалор» заключили договора на представление интересов с одной и той же фирмой ООО «Автобизнес Солюшенс». При этом правовая позиция ООО «Автограф» и ООО «Авалор» полностью совпадала, соответственно, отсутствовала разумность и необходимость участия двух представителей ООО «Автобизнес Солюшенс» с одинаковой правовой позицией.

Ввиду изложенных обстоятельств, податель жалобы считает, что суд первой инстанции не оценил разумность заявленных судебных расходов, не принял во внимание время участия представителя в арбитражном процессе, объем выполненной работы и количество судебных заседаний.

13.10.2022 в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО «Автограф» и ООО «Авалор» просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Автограф» и ООО «Авалор» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заявителю вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к конкретному судебному делу.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя и подтверждение факта оказания и оплаты юридических услуг                ООО «Автограф» представлены следующие доказательства: Договор оказания юридических услуг № АФАС 2021 от 14.03.2021, акт об оказании юридических услуг от 22.12.2021, квитанцию к приходно-кассовому ордеру № АС1002 от 24.12.2021. 

В обоснование своего заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей ООО «Авалор» представлены следующие документы: Договор оказания юридических услуг № ААС 2019 от 01.03.2019, Дополнительное соглашение № 2А от 14.03.2021, акт об оказании юридических услуг от 24.02.2022, платежное поручение № 98 от 22.03.2022, акт об оказании юридических услуг от 29.06.2022, платежное поручение № 191 от 05.07.2022.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные ООО «Авалор» и  ООО «Автограф» в материалы дела доказательства несения судебных расходов на оплату услуг представителя, учитывая обстоятельства дела, фактическое оказание представителем юридических услуг, их объем по анализу материалов дела и подготовке процессуальных документов, участие в судебных заседаниях, продолжительность рассмотрения дела, относимость понесенных расходов применительно к рассмотренному делу, а также исходя из принципа разумности при определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя, признал заявленный ООО «Авалор» и ООО «Автограф» к возмещению размер судебных расходов обоснованными, в связи с чем удовлетворил в полном объеме.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы и отмены, либо изменения обжалуемого определения суда.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

По смыслу части 1 статьи 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство. Применение при рассмотрении споров о признании совершенной обществом сделки недействительной иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не освобождает последнего от возмещения понесенных другими лицами судебных расходов в случае отказа в удовлетворении такого иска.

Представительский характер корпоративных исков как бесспорное обоснование для возложения судебных расходов на корпорацию, судебные расходы по такому роду делам должны возлагаться на лиц, предъявивших подобный иск, и, соответственно, возмещаться в пользу заявителей в случае удовлетворения их требований.

В рассматриваемом случае именно ФИО3, как участник                          ООО «Автограф», обратился с исковыми требованиями, полагая, что он совершает свои действия в интересах корпорации.

При этом, как следует из материалов дела, исполнительные органы                        ООО «Автограф» не поддержали правовую позицию заявителя (ФИО3) и возражали против удовлетворения исковых требований.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, с учетом результатов рассмотрения дела (отказа ФИО3 в удовлетворении исковых требований) на стороне ООО «Автограф», возражавшего против удовлетворения исковых требований, возникло право на возмещение за счет ФИО3 понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя.

Факт действительного несения ООО «Автограф» и ООО «Авалор»  вышеуказанных судебных издержек и их взаимосвязь с рассматриваемым делом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, оснований для сомнения в реальности понесенных расходов апелляционный суд не усматривает. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает возможным отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 ГК РФ платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке. 

Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что представленная ООО «Автограф» в материалы дела квитанция к приходно-кассовому ордеру не может являться надлежащим доказательством оплаты услуг, отклоняются судом.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Действующее законодательство, в частности положения части 2 статьи 2 Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт», постановление Правительства Российской Федерации от 06.05.2008 № 359 «О порядке осуществления наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт без применения контрольно-кассовой техники», разъяснения информационного письма Министерства финансов Российской Федерации от 22.08.2008 «О порядке утверждения форм бланков строгой отчетности», а также разъяснения Министерства финансов Российской Федерации, изложенные в письме от 04.04.2012 № 03-01-15/3-74 об особенностях использования бланков строгой отчетности при оказании населению юридических услуг, не содержат прямого запрета на расчеты наличными денежными средствами и выдачу приходных кассовых ордеров в подтверждение принятия денежных средств. 

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает ограниченного перечня документов, которыми может быть подтвержден как факт оказания услуги, так и факт ее оплаты. 

При наличии в деле доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг по представлению интересов истца по настоящему делу, получение представителем денежных средств без оформления бухгалтерских документов, не влияет на доказательственную силу указанного документа в части определения реальности данных расходов и не освобождает другую сторону от компенсации таких расходов.

 Учитывая, что расходы подтверждены квитанцией к приходно-кассовому ордеру, в которых содержится ссылка в основании платежа на оказанные услуги по соответствующему договору, а также обязательные реквизиты, используемые в бланках строгой отчетности, указанные на оттиске печати, проставленном на квитанции к приходно-кассовым ордеру, при этом доказательства обратного в материалы дела не представлены, суд первой инстанций правомерно принял представленный документ в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего то, что ООО «Автограф» понесло судебные расходы на оплату услуг представителя, участие которого ответчиком не оспаривается. 

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд обоснованно признали представленную ООО «Автограф» совокупность документов относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими обоснованность предъявленных ко взысканию расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Оценка разумности судебных расходов осуществляется с целью защиты прав каждой из сторон для обеспечения баланса их прав и законных интересов, а выводы о чрезмерности либо разумности заявленных к взысканию судебных издержек носят оценочный характер применительно к каждому конкретному спору.

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в пункте 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ", к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе  с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности и длительность рассмотрения дела, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении настоящего дела, характер оказанных  ООО «Автограф» и ООО «Авалор»  юридических услуг, участие представителей ООО «Автограф» и ООО «Авалор» в судебных заседаниях, а также стоимость оплаты услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, апелляционный суд полагает обоснованным и разумным взыскание с истцов №1 и №2 судебных расходов в пользу ООО «Автограф» - 70 000 руб., в пользу                         ООО «Авалор» - 80 000 руб.

Оснований для снижения взысканной суммы судебных расходов апелляционным судом не установлено.

Указанные суммы подлежащих возмещению судебных расходов являются разумными и соответствует временным затратам квалифицированного специалиста на подготовку соответствующих процессуальных документов (указанных в актах  об оказании юридических услуг) с учетом участия представителей ООО «Автограф» и ООО «Авалор» в судебных заседаниях и находится в рамках существовавших в период оказания услуг цен на аналогичные услуги.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что доверие представления интересов в суде одному и тому же представителю двумя разными лицами не противоречит действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции. Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, истцом не заявлено. Не представлено также истцом №1 и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьёй 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.07.2022  по делу №  А56-7773/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев