ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1464/2024

г. Вологда

15 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и                    Колтаковой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

при участии от акционерного общества «Силовые Машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» представителя ФИО1 по доверенности от 08.07.2024, от акционерного общества «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» представителя ФИО2 по доверенности от 12.12.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы акционерного общества «Силовые Машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» и акционерного общества «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» на решение Арбитражного суда Архангельской области                            от 07 июня 2024 года по делу № А05-1464/2024,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Силовые Машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3,              лит. А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» (адрес: 164500, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Предприятие) о взыскании 1 994 149 руб. 08 коп., в том числе 1 634 544 руб. задолженности за выполненные работы на основании гарантийных писем от 04.12.2019 № 70.5825/33781 и № 70.5825/33868; 359 605 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 20.02.2021 по 12.02.2024.

Решением суда от 07 июня 2024 года с ответчика в пользу истца взыскано 1 634 544 руб. задолженности, 5 001 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими средствами, а также 27 083 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Общество с решением суда в части отказа в удовлетворении требования о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 20.02.2021 по 05.02.2024 в сумме 354 603 руб. 20 коп. не согласилось, в жалобе просит отменить его в обжалуемой части, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Считает, что суд неверно установил дату первоначального требования истца по оплате работ, в решении судом сделан вывод о том, что требование впервые заявлено 06.02.2024, между тем из материалов дела следует, что такое требование предъявлено истцом впервые еще 12.02.2021 (банковские реквизиты истца представлены в проекте договора, подписанном со стороны истца). Указывает, что суд не принял во внимание требования Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Закон № 275-ФЗ), устанавливающие порядок оплаты работ в рамках государственного оборонного заказа, а также не применил (неправильно применил) положения статьи 314 ГК РФ в условиях отсутствия согласованного сторонами срока оплаты выполненных работ. Общество считает, что истец имеет право на взыскание процентов по статье 395 ГК РФ в заявленном в иске размере (в том числе, за период с 20.02.2021 по 05.02.2024), поскольку работы выполнены в срок и с надлежащим качеством, размер и период взыскания процентов ответчиком в суде первой инстанции не оспаривался.

Предприятие с решением суда также не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Мотивируя жалобу, ссылается на положения статьи 314 ГК РФ и полагает, что у суда отсутствовали основания для взыскания процентов по статье 395 ГК РФ. В жалобе отмечает, что суд не дал правовой оценки отсутствию расчетно-калькуляционных материалов   (далее – РКМ), а также тому обстоятельству, что взыскиваемый долг не уплачен по вине истца, так как последний представил комплект РКМ только в суд при рассмотрении настоящего дела с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств от 13.05.2024. Ответчик считает, что Общество представило в материалы дела достаточное количество доказательств того, что работы вызваны просрочкой истца в поставке продукции по контракту поставки. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по требованию о взыскании долга в сумме 1 634 544 руб. начал течь с 06.03.2020 и на момент обращения истца в суд с настоящим иском истек.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих жалоб, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб оппонентов по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, по заданию Предприятия, изложенному в обращениях от 04.12.2019 № 70.5825/33781, № 70.5825/33868 (далее – гарантийные письма), Обществом выполнены работы по сборке 4-х статических преобразователей И-ТПТВТ-300-610-100 ОМ5.

Работы выполнялись в рамках выполнения ответчиком                         обязательств по государственному контракту от 25.05.2012                                         № 1222187301221020105001125/З/1/2/0169/ГК-12-ДГОЗ. Ответчик выступал головным исполнителем по контракту, государственным заказчиком являлось Министерство обороны Российской Федерации (далее – Минобороны России).

Общество приступило к выполнению работ на основании гарантийного письма Предприятия от 04.12.2019 № 70.5825/33781.

Предприятие приняло результаты выполненных истцом работ, что подтверждается техническими актами от 05.03.2020 № 205-2020/01, от 17.07.2020 № 205-2020/12 и № 205-2020/13, подписанными сторонами.

Оплата выполненных и принятых ответчиком результатов работ в соответствии с техническими актами не осуществлена.

Стоимость выполненных Обществом работ определена независимым уполномоченным подразделением Минобороны России – 511 Военным представительством Минобороны России (далее – 511 ВП МО РФ).

В соответствии с заключением по фиксированной цене от 12.02.2021                              № 115/511/2-88, выданным 511 ВП МО РФ, фиксированная стоимость выполненных Предприятием работ составляет 1 634 544 руб. с НДС.

В претензии от 26.01.2024 Общество предложило ответчику погасить задолженность за выполненные работы в размере 1 634 544 руб. 

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными частично.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате выполненных работ, с учетом положений статьи 65 АПК РФ, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих сам факт выполнения работ в интересах ответчика, а также наличие и размер задолженности

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ определено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки,  могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 того же Кодекса.

Как следует из пункта 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В рассматриваемом случае, как установлено судом, по заданию Предприятия, изложенному в обращениях от 04.12.2019 № 70.5825/33781,                       № 70.5825/33868 (далее – гарантийные письма), Обществом выполнены работы по сборке 4-х статических преобразователей И-ТПТВТ-300-610-100 ОМ5.

Общество, получив от Предприятия оферту – письмо с предложением до заключения договора приступить к выполнению работ сборке 4-х статических преобразователей И-ТПТВТ-300-610-100 ОМ5, произвело указанный вид работ, то есть акцептовало данную оферту, что в силу названных выше положений                ГК РФ, как верно указал суд, должно рассматриваться как заключение договора.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Ответчик принял результаты выполненных истцом работ, что подтверждается техническими актами от 05.03.2020 № 205-2020/01, от 17.07.2020 № 205-2020/12 и № 205-2020/13, подписанными сторонами.

Доводы ответчика о том, что выполненные истцом работы не подлежат оплате, так как стали следствием нарушения истцом договорных обязательств в виде нарушения срока поставки по договору от 26.05.2016                                          № 1222187301221020105001125/КЭМ-140/5806/33162, заключенному между сторонами, рассматривались судом первой инстанции и правомерно отклонены судом по мотивам, изложенным в решении.

Судом установлено, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрено дело № А56-93355/2020 по иску Предприятия к Обществу о взыскании неустойки в размере 34 524 173 руб.                   33 коп. за нарушение срока поставки по договору от 26.05.2016                                      № 1222187301221020105001125/КЭМ140/5806/33162.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 30.12.2020 прекращено производство по делу                № А56-93355/2020, судом утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым в целях мирного урегулирования спора стороны достигли соглашения о том, что Общество выплачивает Предприятию неустойку за нарушение сроков поставки по договору в сумме 15 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. 

Ответчик, как лицо, утверждающее, что исковые требования представляют собой дополнительные расходы (убытки) истца, которые не подлежат компенсации ответчиком, в соответствии с частью 1 статьи 65                АПК РФ, должен доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказан состав убытков (наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков) о наличии которых ответчиком заявлено в настоящем деле.

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, заключая мировое соглашение по делу № А56-93355/2020, установив определенный размер неустойки 15 000 000 руб., Предприятие тем самым согласилось с размером убытков, который возник в связи с нарушением сроков поставки по договору.

Таким образом, стороны урегулировали спор в отношении имевшего место факта нарушения со стороны Общества срока поставки по договору                   от 26.05.2016 № 1222187301221020105001125/КЭМ140/5806/33162. 

В соответствии со статьей 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с частью 3 статьи 424 ГК РФ.

Согласно части 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно гарантийному письму от 04.12.2019 № 70.5825/33868 ответчик предложил истцу представить договор на проведение работ по сборке 4-х статических преобразователей И-ТПТВТ-300-610-100 ОМ5 в соответствии с договором от 26.05.2016 № 1222187301221020105001125/КЭМ-140/5806/33162.

В данном письме ответчик прямо указал, что в обоснование цены требуется представить РКМ, а также заключение 511 ВП МО РФ.

В соответствии с заключением по фиксированной цене от 12.02.2021                   № 115/511/2-88, выданным 511 ВП МО РФ, фиксированная стоимость выполненных ответчиком работ составляет 1 634 544 руб. с НДС.

В процессе судебного разбирательства Обществом представлены расчетно-калькуляционные материалы, а также заключение 511 ВП МО РФ.

Предприятием доказательства, опровергающие стоимость выполненных работ, предъявленных истцом к оплате, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что истец узнал о нарушении своего права в момент оформления технических актов от 05.03.2020 № 205-2020/01, от 17.07.2020 № 205-2020/12 и № 205-2020/13 и, соответственно, Обществом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании долга в сумме                1 634 544 руб., был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен.

Как верно указал суд, дата оформления технических актов от 05.03.2020 № 205-2020/01, от 17.07.2020 № 205-2020/12 и № 205-2020/13 не является датой возникновения у ответчика обязательства по оплате выполненных работ. В отсутствие договора срок оплаты выполненных работ сторонами не установлен.

Более того, апелляционный суд отмечает, что о стоимости работ истец узнал только из заключения 511 ВП МО РФ от 12.02.2021. В технических актах, подписанных сторонами в 2020 году, сведений о цене работ не имеется. Соответственно, ранее получения заключения о стоимости работ истец не имел возможности предъявить требование об оплате.

Судом установлено, что счет от 19.01.2024 № 90159212 на 1 634 544 руб. впервые предъявлен истцом к оплате совместно с направлением претензии от 26.01.2024. Ранее ответчик не заявлял об отказе в оплате выполненных и принятых работ.

Исковое заявление подано в суд 12.02.2024, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, исчисляемого с 12.02.2021, с учетом приостановления течения срока исковой давности на период соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (пункт 3 статьи 202 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку доказательств, свидетельствующих об оплате выполненных работ и погашения задолженности, Предприятием не представлено, суд правомерно удовлетворил исковые требования Общества о взыскании с ответчика долга в полном объеме.

Кроме того, Обществом заявлено требование о взыскании с ответчика             359 605 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 20.02.2021 по 12.02.2024.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По утверждению истца, заключение по фиксированной цене, необходимое для заключения договора, и подтверждающее факт приемки результатов работ 511 ВП МО РФ, получено истцом 12.02.2021. С учетом положений статьи 314 ГК РФ и даты передачи Заказчику проекта договора с заключением по фиксированной цене (12.02.2021), обязанность оплатить работы у Заказчика возникла 19.02.2021. Соответственно, период просрочки оплаты, подлежит исчислению с 20.02.2021, по состоянию на 12.02.2024 составляет 1088 календарных дней.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, признал его неверным, поскольку претензия от 26.01.2024 об оплате задолженности, а также счет от 19.01.2024 № 90159212 на 1 634 544 руб. получена ответчиком 06.02.2024 (л.д. 41). Соответственно, с указанной даты истец должен был узнать о неосновательности сбережения денежных средств.

По расчету суда проценты за пользование чужими средствами за период с 06.02.2024 по 12.02.2024 (в пределах заявленного истцом периода) составляют 5 001 руб. 88 коп.

Вопреки доводам Общества, оснований не согласиться с данным расчетом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Начало периода начисления процентов определено судом верно, поскольку впервые с требованием об оплате работ Обществом обратилось к Предприятию в претензии от 26.01.2024, которая получена ответчиком 06.02.2024. В письмах Общества от 12.02.2021 № 303-38701/150, от 21.09.2022 № 303-38701/1047 (л.д. 22, 23) не содержится требований об оплате выполненных работ (погашении долга), в письме Общества от 13.04.2020             № 303-37101/270 (находится в материалах электронного дела (л.д. 95 (оборот))) такого требования также не имеется. 

Поскольку факт нарушения срока оплаты установлен судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, требования Общества о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом в указанном выше размере.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Все доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционные жалобы Общества и Предприятия удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июня                      2024 года по делу № А05-1464/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы о апелляционные жалобы акционерного общества «Силовые Машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» и акционерного общества «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.А. Колтакова