﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-984/2020

г. Краснодар

15 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Горная долина» (ИНН 0105076230, ОГРН 1150105003014), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Сити» (ИНН 0105071792, ОГРН 1140105000881) Орлова Юрия Александровича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горная долина» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2021 по делу № А01-984/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Сити» (далее – ООО «Аэропорт Сити», должник) общество с ограниченной ответственностью «Горная долина» (далее – ООО «Горная долина», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 36 276 318 рублей 71 копейки. 

Определением от 17.09.2020 требование ООО «Горная долина» включены в реестр требований кредиторов должника с размером требований 36 276 318 рублей 71 копейка для удовлетворения в третью очередь.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.12.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Стандарт», индивидуальный предприниматель Глава КФХ Крамарова А.Л., ООО «СервисСтройКомплект», индивидуальный предприниматель Глава КФХ Зехова З.Х., ООО «Торговый дом “Ресурс”».

Определением суда апелляционной инстанции от 25.01.2021 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, спора исключены ООО «Стандарт», ООО «Торговый дом “Ресурс”», индивидуальный предприниматель Глава КФХ Крамарова А.Л., ввиду их исключения из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и отсутствия сведений о правопреемниках.

Определением суда от 14.04.2021 апелляционной инстанции суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.06.2021 определение от 17.09.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО «Горная долина» просит постановление от 26.06.2021 отменить, оставить в силе определение от 17.09.2020. Податель жалобы указывает, что задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Стандарт», индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Крамаровой А.Л., ООО «СервисСтройКомплект», индивидуальным предпринимателем Глава КФХ Зеховым З.Х. и ООО «Торговый дом “Ресурс”» реальна и подтверждается материалами дела; все сделки по переводу долга совершены с согласия кредиторов; при переводе долга у ООО «Горная долина» возникло право требования в ООО «Аэропорт Сити» в размере переданной задолженности; установив аффилированность должника и заявителя, суды не учли, что первоначальные обязательства возникли перед независимыми кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 10.06.2020 заявление ООО «Аэропорт Сити» признано обоснованным, в отношении него введена процедура банкротства наблюдение сроком на два месяца, временным управляющим утвержден Орлов Ю.А. Сообщение о введении процедуры банкротства наблюдение в отношении должника опубликовано в официальном печатном издании – газете «КоммерсантЪ» 20.06.2020.

20 июля 2020 года ООО «Горная долина» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 36 276 318 рублей 71 копейки, которая образовалась на основании ряда договоров о переводе долга.

Суды установили, что 21.01.2016 ООО «Горная долина», ООО «Стандарт» и должник заключили договор о переводе долга, по условиям которого кредиторская задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Стандарт» на дату подписания договора составила 13 698 690 рублей, что подтверждается договором займа от 16.05.2016 № З-07/05 и платежным поручением от 16.05.2016 № 41, от 16.05.2016 № 35; договором займа от 23.05.2016 № З-08/05 и платежным поручением от 23.05.2016 № 42; договором займа от 26.05.2016 № З-09/05 и платежным поручением от 27.05.2016 № 44, от 26.05.2016 № 43; договором займа от 30.05.2016 № З-10/05 и платежным поручением от 30.05.2016         № 45; договором займа от 08.06.2016 № З-11/06 и платежным поручением от 08.06.2016  № 46; договором займа от 01.07.2016 № З-12/07 и платежным поручением от 01.07.2016  № 47; договором займа от 25.03.2016 № З-02/03 и платежным поручением от 25.03.2016  № 16; договором займа от 19.04.2016 № З-05/04 и платежным поручением от 19.04.2016  № 29; договором займа от 26.04.2016 № З-06/04 и платежным поручением от 26.04.2016  № 31, от 26.04.2016 № 33; договором займа от 04.04.2016 № З-03/04 и платежным поручением от 04.04.2016 № 21; договором займа от 22.07.2016 № З-13/07 и платежным поручением от 25.07.2016 № 48.

В соответствии с условиями договора ООО «Горная долина» приняла на себя обязательство по оплате кредиторской задолженности ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Стандарт» в размере 13 698 690 рублей (пункты 1.2 – 1.4 договора).

На основании пункта 1.5 договора у ООО «Горная долина» возникло право требования к должнику в размере 13 698 690 рублей.

При этом, ООО «Аэропорт Сити» обязано уплатить задолженность ООО «Горная долина» в срок до 31.12.2017.

25 ноября 2016 года ООО «Горная долина», индивидуальный предприниматель Глава КФХ Крамарова А.Л. и должник заключили договор о переводе долга, по условиям которого, кредиторская задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Крамаровой А.Л. на дату подписания договора составила 1 млн рублей, что подтверждается договором займа от 29.09.2016 № З-29/09 и платежным поручением от 29.09.2016 № 179.

В соответствии с условиями договора ООО «Горная долина» приняла на себя обязательство по оплате кредиторской задолженности ООО «Аэропорт Сити» перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Крамаровой А.Л. в размере 1 млн рублей (пункты 1.2 – 1.4 договора).

На основании пункта 1.5 договора, у ООО «Горная долина» возникло право требования к ООО должнику в размере 1 млн рублей.

При этом, ООО «Аэропорт Сити» обязано уплатить задолженность ООО «Горная долина» в срок до 31.03.2018.

15 февраля 2017 года ООО «Горная долина», ООО «СервисСтройКомплект» и должник заключили договор о переводе долга, по условиям которого кредиторская задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «СервисСтройКомплект» на дату подписания договора составила 1 276 871 рубль 80 копеек, что подтверждается договором займа от 19.12.2016 № 19/12 и платежным поручением от 20.12.2016 № 176.

В соответствии с условиями договора ООО «Горная долина» приняла на себя обязательство по оплате кредиторской задолженности ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «СервисСтройКомплект» в размере 1 276 871 рубля 80 копеек (пункты 1.2 – 1.4 договора).

На основании пункта 1.5 договора у ООО «Горная долина» возникло право требования к должнику в размере 1 276 871 рубля 80 копеек.

При этом, ООО «Аэропорт Сити» обязано уплатить задолженность ООО «Горная долина» в срок до 31.12.2018.

15 августа 2017 года ООО «Горная долина», индивидуальный предприниматель Глава КФХ  Зеховым З.Х. и ООО «Аэропорт Сити» заключили договор о переводе долга, по условиям которого, кредиторская задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Зеховым З.Х. на дату подписания договора составила 9 488 925 рублей 95 копеек, что подтверждается договором от 28.08.2017 между ООО «РосСтройСнаб» и индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Зеховым З.Х. и письмом от 09.12.2016 № 296 с платежным поручением от 09.12.2016 № 237; письмом от 09.06.2017 № 131 с платежным поручением от 11.07.2017 № 761, от 11.07.2017 № 760, от 11.07.2017 № 759, от 11.07.2017 № 758, от 11.07.2017 № 757, от 11.07.2017 № 756; письмом от 16.05.2017 № 107 с платежным поручением от 06.06.2017 № 665, от 06.06.2017 № 663, от 06.06.2017 № 664, от 14.06.2017 № 86, от 06.06.2017 № 687, от 06.06.2017 № 686; письмом от 09.01.2017 № 02 с платежным поручением от 23.01.2017 № 295, от 23.01.2017 № 294; письмом от 15.02.2017 № 26 с платежным поручением от 16.02.2017 № 363, от 15.02.2017 № 364, от 16.02.2017 № 365, от 15.02.2017 № 366, от 16.02.2017 № 367, от 15.02.2017 № 368; письмом от 09.06.2017 № 130 с платежным поручением от 05.07.2017 № 746, от 05.07.2017 № 745; письмом от 09.02.2017 № 10 с платежным поручением от 14.02.2017 № 331, от 14.02.2017 № 330; письмом от 24.05.2017 № 17 с платежным поручением от 02.06.2017 № 654; письмом от 24.05.2017 № 116 с платежным поручением от 02.06.2017 № 653; письмом от 24.05.2017 № 115 с платежным поручением от 02.06.2017 № 652; письмом от 03.05.2017 № 93 с платежным поручением от 29.05.2017 № 634; письмом от 03.05.2017 № 91 с платежным поручением от 29.05.2017 № 632; письмом от 19.04.2017 № 84 с платежным поручением от 29.05.2017 № 631; письмом от 19.04.2017 № 83 с платежным поручением от 29.05.2017 № 630; письмом от 19.04.2017 № 82 с платежным поручением от 29.05.2017 № 629; письмом от 03.04.2017 № 63 с платежным поручением от 29.05.2017 № 623; письмом от 03.04.2017 № 64 с платежным поручением от 29.05.2017 № 624; письмом от 03.04.2017 № 65 с платежным поручением от 29.05.2017 № 625; письмом от 03.042017 № 66 с платежным поручением от 29.05.2017 № 626; письмом от 03.04.2017 № 67 с платежным поручением от 29.05.2017 № 627; письмом от 03.04.2017 № 68 с платежным поручением от 29.05.2017 № 628; письмом от 20.04.2017 № 87 с платежным поручением от 26.05.2017 № 617; письмом от 20.04.2017 № 88 с платежным поручением от 26.05.2017 № 618; письмом от 03.05.2017 № 94 с платежным поручением от 29.05.2017 № 636; письмом от 04.05.2017 № 95 с платежным поручением от 29.05.2017 № 635; письмом от 16.05.2017 № 106 с платежным поручением от 29.05.2017 № 619, от 29.05.2017 № 620; письмом от 10.04.2017 № 76 с платежным поручением от 11.05.2017 № 571, от 11.05.2017 № 572, от 11.05.2017 № 573, от 11.05.2017 № 574, от 11.05.2017 № 575, от 11.05.2017 № 576; письмом от 10.04.2017 № 75 с платежным поручением от 19.04.2017 № 537, от 19.04.2017 № 536, от 19.04.2017№ 535, от 19.04.2017 № 534, от 19.04.2017 № 532, от 19.04.2017 № 531; письмом от 10.04.2017 № 74 с платежным поручением от 17.04.2017 № 522, от 17.04.2017 № 523; письмом от 01.02.2017 № 32 с платежным поручением от 05.04.2017 № 483, от 05.04.2017 № 482, от 05.04.2017 № 481, от 05.04.2017 № 484, от 05.04.2017 № 486, от 05.04.2017 № 485; письмом от 01.03.2017 № 33 с платежным поручением от 20.03.2017 № 441, от 20.03.2017 № 440; письмом от 01.03.2017 № 31 с платежным поручением от 15.03.2017 № 423, от 15.03.2017 № 422, от 15.03.2017 № 421, от 15.03.2017 № 420, от 15.03.2017 № 419, от 15.03.2017 № 418; письмом от 14.12.2016 № 301 с платежным поручением от 15.02.2017 № 355, от 15.02.2017 № 356, от 15.02.2017 № 357; письмом от 15.02.2016 № 24 с платежным поручением от 15.02.2017 № 358, от 15.02.2017 № 359, от 15.02.2017 № 360; письмом от 15.02.2016 № 29  с платежным поручением от 15.02.2017 № 347, от 15.02.2017 № 348, от 15.02.2017 № 349, от 15.02.2017 № 350, от 15.02.2017№ 352, от 15.02.2017 № 351; письмом от 15.02.2016 № 27 с платежным поручением от 15.02.2017 № 340, от 15.02.2017 № 339, от 15.02.2017 № 341, от 15.02.2017 № 344, от 15.02.2017 № 342, от 15.02.2017 № 343; письмом от 07.12.2016 № 295 с платежным поручением от 09.01.2017 № 276, от 09.01.2017 № 277; письмом от 07.12.2016 № 294 с платежным поручением от 01.02.2017 № 10,  от 01.02.2017 № 11, от 31.01.2017 № 12, от 01.02.2017 № 13, от 31.01.2017 № 14, от 01.02.2017 № 15; письмом от 07.12.2016 № 293  с платежным поручением от 31.01.2017 № 4, от 31.01.2017 № 5, от 31.01.2017 № 6, от 31.01.2017 № 7, от 31.01.2017 № 8, от 31.01.2017 № 9; письмом от 02.08.2016 № 202/1 с платежным поручением от 02.08.2016 № 5; письмом от 27.06.2016 № 123 с платежным поручением от 27.06.2016 № 114; письмом от 22.08.2016 № 225 с платежным поручением от 22.08.2016 № 35; письмом от 22.08.2016 № 224 с платежным поручением от 22.08.2016 № 36; письмом от 25.08.2016 № 227 с платежным поручением от 25.08.2016 № 61, от 24.08.2016 № 59, от 24.08.2016 № 57, от 24.08.2016 № 60, от 24.08.2016 № 58, от 24.08.2016; № 56 письмом от 24.08.2016 № 226 с платежным поручением от 24.08.2016 № 55, от 24.08.2016 № 53, от 24.08.2016 № 51, от 24.08.2016 № 54, от 24.08.2016 № 52, от 24.08.2016 № 50; письмом от 07.09.2016 № 235 с платежным поручением от 14.09.2016 № 27, от 14.09.2016 № 16, от 14.09.2016 № 14, от 14.09.2016№ 15, от 14.09.2016 № 20, от 14.09.2016 № 18, от 14.09.2016 № 19, от 14.08.2016 № 17, от 14.09.2016 № 23, от 14.09.2016 № 24, от 14.09.2016 № 25, от 14.09.2016 № 21, от 14.09.2016 № 22, от 14.09.2016 № 26; письмом  от 15.09.2016 № 243 с платежным поручением от 29.09.2016 № 99; письмом от 15.09.2016 № 245 с платежным поручением от 29.09.2016 № 93, от 29.09.2016 № 94, от 29.09.2016 № 95, от 29.09.2016 № 96, от 29.09.2016 № 97, от 29.09.2016 № 98; письмом от 15.09.2016 № 244 с платежным поручением от 29.09.2016 № 87, от 29.09.2016 № 88, от 29.09.2016 № 89, от 29.09.2016 № 90, от 29.09.2016 № 91, от 29.09.2016 № 92; письмом от 16.09.2016 № 246 с платежным поручением от 29.09.2016 № 100; письмом от 13.10.2016 № 250  с платежным поручением от 18.10.2016 № 141, от 18.10.2016 № 142, от 18.10.2016 № 143, от 18.10.2016 № 144, от 18.10.2016 № 146, от 18.10.2016 № 145; письмом от 18.10.2016 № 252 с платежным поручением от 18.10.2016 № 147, от 18.10.2016 № 148; письмом от 25.10.2016 № 251 с платежным поручением от 26.10.2016 № 156, от 26.10.2016 № 157, от 26.10.2016 № 158, от 26.10.2016 № 159, от 26.10.2016 № 160, от 26.10.2016 № 161; письмом от 27.10.2016 № 276 с платежным поручением от 27.10.2016 № 170; письмом от 01.11.2016 № 277 с платежным поручением от 08.11.2016 № 185, от 08.11.2016 № 186, от 08.11.2016 № 187, от 08.11.2016 № 188, от 08.11.2016 № 189, от 08.11.2016 № 190, от 08.11.2016 № 191, от 08.11.2016 № 192; письмом от 03.11.2016 № 281 с платежным поручением от 08.11.2016 № 194, от 25.11.2016 № 229; письмом от 08.11.2016 № 282 с платежным поручением от 22.11.2016 № 212, от 22.11.2016 № 213; письмом от 11.11.2016 № 283 с платежным поручением от 22.11.2016 № 214, от 22.11.2016 № 215, от 22.11.2016 № 216, от 22.11.2016 № 217, от 22.11.2016 № 218, от 22.11.2016 № 219.

В соответствии с условиями договора ООО «Горная долина» приняла на себя обязательство по оплате кредиторской задолженности ООО «Аэропорт Сити» перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Зеховым З.Х. в размере 9 488 925 рублей 95 копеек (пункты 1.2 – 1.4 договора).

На основании пункта 1.5 договора у ООО «Горная долина» возникло право требования к ООО «Аэропорт Сити» в размере 9 488 925 рублей 95 копеек.

При этом, должник обязан уплатить задолженность ООО «Горная долина» в срок до 31.03.2018.

30 декабря 2017 года ООО «Горная долина», ООО «Торговый дом “Ресурс”» и ООО «Аэропорт Сити» заключили договор о переводе долга, по условиям которого, кредиторская задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Торговый дом “Ресурс”» на дату подписания договора составила 31 502 578 рублей 51 копейку, что подтверждается договором о переводе долга от 30.12.2017; договором от 02.09.2015 № 02/09/15, спецификацией № 1, счетом-фактурой от 30.10.2015 № 238, товарной накладной от 30.10.2015 № 00000238; договором от 29.09.2015 № 29/09/15, счетом-фактурой от 01.10.2015 № 17, товарной накладной от 01.10.2015 № 17.

В соответствии с условиями договора, ООО «Горная долина» приняла на себя обязательство по оплате кредиторской задолженности ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Торговый дом “Ресурс”» в размере 31 502 578 рублей 51 копейки (пункты 1.2 – 1.4 договора).

На основании пункта 1.5 договора у ООО «Горная долина» возникло право требования к должнику в размере 31 502 578 рублей 51 копейки.

При этом, ООО «Аэропорт Сити» обязано уплатить задолженность ООО «Горная долина» в срок до 31.03.2018.

Таким образом, как указано заявителем, общая задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Горная долина», возникшая из договоров о переводе долга составила 56 967 066 рублей 26 копеек.

При этом образовавшаяся задолженность была частично погашена в размере 20 690 747 рублей 55 копеек.

Оставшаяся часть задолженности в размере 36 276 318 рублей 71 копейки должником не погашена, что послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 65, 69, 71 и 223 Кодекса, статьями 19, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 382, 388, 390, 391, 807, 808 Гражданского Кодекса Российской Федерации, правовой позицией, указанной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2019 № 305-ЭС 19-3344 по делу № А40-231307/2016, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1) по делу № А32-19056/2014

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее – постановление Пленума № 35).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35). Особо Верховный Суд Российской Федерации подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц – если должник юридическое лицо).

Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств, представленных конкурсным управляющим либо конкурирующим кредитором, бремя опровержения доводов о фиктивности сделки либо об отсутствии долга лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, исходит из положений норм материального права, указанных в судебном акте, и обстоятельств, установленных судом.

Принимая во внимание, что заявитель не исполнил определение апелляционного суда от 25.01.2021 о предоставлении оригиналов документов, на которых основаны заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал, что отказ ООО «Горная долина», инициировавшего спор, представить доказательства в обоснование своей позиции, имеющие непосредственное значение для его разрешения, в том числе в подлинниках, должен квалифицироваться как отказ от подтверждения обстоятельств на которые оно ссылается. При отсутствии в материалах дела оригиналов документов запрошенных апелляционным судом у ООО «Горная долина», отсутствует возможность доказать реальность как исполнения спорных договоров перевода долга, так и реальность обязательства должника перед первоначальными кредиторами (цедентами).

При этом апелляционный суд отметил, что задолженность ООО «Аэропорт Сити» перед ООО «Стандарт» и перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Зеховым З.Х. возникла на основании договоров, которые заключены позже, чем сами договоры о переводе долга. Указанное фактически свидетельствует о том, что договоры о переводе долга подписан «задним числом», что само по себе указывает на недобросовестность действий заявителя и представление в суд недостоверных документов, такое требование не подлежит судебной защите.

Установив, что на момент заключения ООО «Горная долина» спорных договоров о переводе долга, участником (учредителем) должника со 100% долей являлась Енина А.С., которая приходится дочерью Керашевой (Ениной) О.Н. – жены Керашева Анчока Темботовича, который является родным отцом Керашевой Сабины Анчоковны – генерального директора ООО «Горная долина», а также приходится родственником Керашева Пшимаф Нурбиевича – участника владеющего 100% долей ООО «Горная долина», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об аффилированности должника и заявителя.

В материалы дела не представлены доказательства, обосновывающие разумность и экономическую целесообразность заключения трехсторонних соглашений о переводе долга.

Принимая во внимание отсутствие доказательств своевременного предъявления к должнику требований о возврате денежных средств до введения в отношении него процедуры банкротства, отсутствие фактического исполнения сторонами договоров уступки права требования, бухгалтерской документации правопредшественников заявителя, а также отсутствие экономической целесообразности совершения сделки по приобретению спорного права требования к должнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что уступка права требования по спорным денежным обязательствам свидетельствует о совершении действий, направленных на невозможность установления реальных правоотношений, существовавших между должником,                          ООО «Стандарт», индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Крамаровой А.Л., ООО «СервисСтройКомплект», индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Зеховым З.Х., ООО «Торговый дом “Ресурс”» и ООО «Горная долина».

Суд апелляционной инстанции указал, что в период заключения спорных договоров, должник отвечал признаку неплатежеспособности, что подтверждается определением от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2021 по данному делу.

С учетом вышеизложенного, установив, отсутствие первичной документации, подтверждающей основания и размер задолженности ООО «Аэропорт Сити» перед кредитором, принимая во внимание имеющиеся противоречия в договорах о переводе долга, их заключении ранее дат заключения договоров займа, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости заявленных кредитором в настоящем споре сделок и об отсутствии оснований для включения требований ООО «Горная долина» в реестр требований кредиторов должника.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, фактически сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2021 по делу № А01-984/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

Ю.В. Мацко