ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-26208/2016

г. Самара

13 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Серовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционная жалоба ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 по заявлению ООО «Спецтех» о процессуальном правопреемстве (вх.36407)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Н.КОМ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО5, доверенности от 08.10.2019.

представитель ООО «СПЕЦТЕХ» - ФИО6, доверенность от 30.03.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2016 на основании заявления ООО «Производственная лаборатория» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 заявление ООО «Производственная лаборатория» признано обоснованным, в отношении ООО «Н.КОМ» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7. Эти же определением требование ООО «Производственная лаборатория» в размере 2 705 840 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Н.КОМ», в состав требований кредиторов третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2017 ООО «Н.КОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

ООО «Спецтех» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило произвести замену кредитора ООО «Производственная лаборатория» на правопреемника ООО «Спецтех».

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 30.04.2021 следующего содержания:

«Заявление ООО «Спецтех» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести в деле №А55-26208/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Н.КОМ» замену кредитора ООО «Производственная лаборатория»  на его правопреемника ООО «Спецтех» с суммой требований, установленных определением Арбитражного суда Самарской области от  20.12.2016.».

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 08.07.2021. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ООО «Спецтех»поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель заявителей апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Спецтех» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 требование Общества с ограниченной ответственностью «Производственная лаборатория» в размере 2 705 840 руб. включено в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Н.КОМ», в состав требований кредиторов третьей очереди.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Производственная лаборатория» 15.01.2021г. по договору уступки права требования (цессии) уступило ООО «Спецтех» право требования к ООО «Н.КОМ» в размере 2 705 840 руб. по договору оказания услуг от 12.05.2015.

Судом первой инстанции Договор уступки права требования (цессии) от 15.01.2021г. признан соответствующим требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержащим все существенные условия для данного вида договоров.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, при этом сам договор в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в совокупности с иными нормами арбитражного процессуального законодательства процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.04.2012 N 14140/11 указал, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции посчитал документально подтвержденной состоявшуюся сделку уступки права требования, так как счел имеющиеся в деле доказательства уступки права соответствующими критериям достаточности, относимости и допустимости доказательств по делу, в связи с чем, приходит к выводу о наличии в данном случае правопреемства в материальном праве.

Отклоняя доводы представителя участников должника о мнимости уступки, суд первой инстанции указал следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суд первой инстанции не доказанным отсутствие намерений обеих сторон договора от 15.01.2021 исполнять указанную сделку.

Также суд первой инстанции отклонил возражения, заявленные в отношении документа, представленного в подтверждение оплаты уступки в форме зачета по пункту 2.2 договора (УПД №5 от 31.08.2016) об истечении срока исковой давности по взысканию на основании данного документа.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации,  обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доводы представителя участников должника о том, что ООО «Производственная лаборатория» являлось фактически недействующим юридическим лицом, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, оценены судом первой инстанции и отклонены ввиду отсутствия доказательств того, что в обозначенную в договоре цессии дату ООО «Производственная лаборатория» не имело возможности совершить указанную сделку, с учетом того, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Производственная лаборатория» прекратило деятельность в качестве юридического лица лишь 19.01.2021.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка сформулированным возражениям, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы возражений и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Так, обстоятельства намерений регистрирующего органа по исключению лица из ЕГРЮЛ не являются препятствием для реализации правоспособности последнего, непосредственно до даты внесения записи о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Также исключение цедента из ЕГРЮЛ не препятствует разрешению вопроса о процессуальном правопреемстве по заявлению цессионария и после даты такого исключения.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Спецтех» и ООО «Производственная лаборатория»  какого-либо подтверждения не имеют.

Если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований (правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1) по делу N А43-10686/2016 и приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

В данном случае, однако доказательства аффилированности кредитора, нового кредитора и должника не приведены, оснований считать, что перемена лиц в обязательстве осуществлена в целях на влияния на ход процедуры не имеется.

В целом обстоятельства взаимоотношений между цедентом и цессионарием по поводу оплаты стоимости уступки при недоказанности обстоятельств злоупотребления правом не имеют правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Ссылка на истечения срока предъявления к исполнению исполнительного документа, на котором ООО «Производственная лаборатория»  (ООО «Спецтех») основывало свои требования к должнику необоснованна, поскольку после включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016) исполнение может осуществляться только в деле о банкротстве.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 по делу № А55-26208/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. Александров

Е.А. Серова