ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85648/2021

23 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.11

Резолютивная часть постановления объявлена     03 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 07.03.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32277/2024)  конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 по обособленному спору № А56-85648/2021/сд.11 (судья Мигукина Н.Э.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего 

о признании сделки недействительной, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камаэлектромонтаж», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – ООО «Титан») 20.09.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Камаэлектромонтаж» (далее – ООО «Камаэлектромонтаж») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 заявление ООО «Титан» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2022 заявление ООО «Титан» признано обоснованным, в отношении ООО «Камаэлектромонтаж» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.07.2022 № 137.

Решением суда первой инстанции от 07.11.2023 ООО «Камаэлектромонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2023 № 215.

Конкурсный управляющий ФИО1 15.05.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 30.11.2021, заключенного между ООО «Камаэлектромонтаж» и ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 11.09.2024 по обособленному спору № А56-85648/2021/сд.11 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, обжалуемый договор заключен сторонами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам; выводы суда первой инстанции не мотивированы; спорная сделка заключена сторонами при злоупотреблении правом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 30.11.2021 (после возбуждения дела о банкротстве) между ООО «Камаэлектромонтаж» (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по представлению интересов заказчика в деле № А56-85648/2021 о признании ООО «Камаэлектромонтаж» несостоятельным (банкротом).

Пунктом 1.3 договора срок действия определен в период с 30.11.2021 по 30.05.2023 с возможностью продления срока действия по соглашению сторон.

В силу пункта 3.1 цена сделки составила 1 149 425 руб.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик обязан перечислить сумму, указанную в пункте 3.1 договора на банковский счет исполнителя в течение 60 дней после подписания акта приема-передачи оказанных услуг.

По условиям договора (пункт 3.3) договора сверх вознаграждения, установленного пункт 3.1 настоящего договора, заказчик компенсирует исполнителю командировочные расходы исполнителя (расходы на проезд е месту командирования, иные транспортные расходы, связанные с командированием, проживание с гостинице или иных местах, суточные/компенсационные выплаты за каждые сутки нахождения исполнителя в командировке из расчета 2000 руб. за сутки с месте нахождения исполнителя, включая время в пути. Также заказчиком исполнителю оплачиваются авиаперелеты – по тарифам (не выше) экономическим классом с компенсацией расходов за бронирование мест повышения комфортности

10.06.2023 между сторонами подписан Акт об оказании услуг к договору об оказании юридических услуг за период с 30.11.2021 по 30.05.2023 в размере 1 149 425 руб. и командировочные расходы в сумме 242 883 руб.

На основании изложенного от ФИО4 в адрес конкурсного управляющего ФИО1 поступила претензия о выплате текущих платежей в 30-ти дневный срок с момента получения.

Оплата услуг после окончания действия договора не произведена. На дату рассмотрения настоящего обособленного спора требование ФИО4 не учтено в реестре текущих платежей пятой очереди.

Изучив договор об оказании юридических услуг и Акт выполненных работ, конкурсный управляющий ФИО1 пришел к выводу, что сделка является недействительной, поскольку заключена с отступлением от обычных цен рынка юридических услуг, в целях и при фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Камаэлектромонтаж» возбуждено 18.11.2021, тогда как оспариваемая сделка заключена 30.11.2021, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как указывалось ранее, оспариваемый договор заключен сторонами после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в целях представления интересов должника.

Иными словами, сделка заключена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, поскольку указанное было задекларировано в пункте 1.1 договора.

Вместе с тем, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае не усматривается. 

Вопреки утверждению заявителя, оснований полагать, что в рамках оспариваемого договора работы не выполнялись вовсе, а оспариваемый договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, не имеется, коль скоро аффилированность ответчика по отношению к должнику не подтверждена.  

Согласно представленному в материалы спора акту об оказании услуг, ответчик в рамках рассматриваемого договора: провел юридические консультации заказчика; ознакомился с материалами банкротного дела; ознакомился с документами, представленными заказчиком; провел правовой анализ законности требований кредиторов; представлял интересы должника в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (02.02.2022, 23.03.2022, 29.06.2022, 13.07.2022, 02.11.2022, 07.12.2022); представлял интересы должника в ФНС и ФССП Санкт-Петербурга (06.12.2022, 14.12.2022, 24.02.2022, 26.12.2022, 06.02.2023, 24.04.2023, 15.05.2023, 16.06.2023).

Претензий к качеству и объему оказанных услуг заказчик не заявил. При этом конкурсный управляющий в нарушение положений статьи 65 АПК РФ факт оказания должнику юридических услуг надлежащего качества не опроверг. 

Иными словами, юридические услуги оказаны, соглашение об оказании юридических услуг является реальным, признаков его мнимости не установлено.

Ссылка заявителя о неравноценности встречного исполнения является несостоятельной. 

Материалами обособленного спора подтверждается, что оспариваемый договор об оказании юридических услуг заключен сторонами на рыночных условиях, исходя из категории спора, его сложности, объема предполагаемых работ, а также периода оказания услуг с 30.11.2021 по 30.05.2023 (546 дней или 18 месяцев). 

Из расчета следует, что по своей сути работы ответчика по представлению интересов должника оценены сторонами в 63,8 тыс. руб. ежемесячно. + расходы.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсный управляющий не представил суду доказательств их чрезмерности указанной цены с учетом стоимости аналогичных услуг в регионе, сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, а также соотносимый с указанными сведениями расчет сумм расходов, возмещение которых, по его мнению, является разумным и соразмерным.

Сведения, позволяющие суду по собственной инициативе (ввиду непредставления соответствующих доказательств ответчиком) прийти к выводу о явном несоответствии (превышении) цены сделки разумным пределам, в материалах дела отсутствуют.

Следует обратить внимание, что действующее законодательство не содержит правовых норм, ограничивающих право лица, обращающегося за правовой помощью, на выбор представителя, не обязывая клиента при этом ориентироваться на наименьшую стоимость оказываемых им услуг. Истец вправе заключить договор с представителем на любую сумму и выбрать любого устраивающего представителя.

Названные обстоятельства в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют об отсутствии достаточных оснований для признания Договора недействительным по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.09.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков