Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                              Дело № А14-10335/2021

« 11 » февраля 2022 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем ФИО1 и помощником судьи Баткаевой А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Воронеж, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании действительным его выхода из состава участников ООО «Профи Мед» по дате нотариально заверенного заявления и поступления его в общество 27.03.2020; об обязании ООО «Профи Мед» осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения в реестр (ЕГРЮЛ) о его выходе из состава участников общества; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления истца о выходе из общества, 

третьи лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, лично,  

от ответчика – ФИО4, представитель, доверенность, паспорт, диплом, ФИО5, представитель, доверенность, паспорт, диплом, 

от третьего лица  МИ ФНС № 12 по Воронежской области – ФИО6, представитель, доверенность, паспорт, диплом,  

от третьего лица ФИО3 – не явился, надлежаще извещен, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед» (далее – ответчик, ООО «ПрофиМед», общество) о признании действительным его выхода из ООО «Профи Мед» по дате нотариально заверенного заявления и поступления его в общество 27.03.2020; обязании ООО «Профи Мед» осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения в реестр (ЕГРЮЛ) о его выходе из состава участников общества; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления о выходе из общества. 

Определением суда от 27.08.2021 после устранения обстоятельств, послуживших  основанием для оставления искового заявления без движения, исковое заявление приято судом к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области и ФИО3; принято к рассмотрению ходатайство истца о привлечении к ответственности ООО «Профи Мед» в лице генерального директора ФИО3 за неоформление заявлений о выходе из общества в установленный законом срок ФИО7, ФИО8 и ФИО2 и использовании ФИО3 должностного положения для недобросовестного осуществления гражданских прав согласно статье 10 ГК РФ; предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 21.09.2021. 

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что 27.03.2020  истец вышел из состава участников общества, оформив нотариальное заявление и подав его генеральному директору и участнику ООО «Профи Мед» ФИО3 Заявление было принято. Однако, ФИО3 не выполнил предусмотренные законом действия и не подал в регистрирующий орган заявление о выходе истца из числа участников общества, а также не были внесены изменения в ЕГРЮЛ.  

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 20.09.2021 поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований в части касающейся требований к регистрирующему органу указав, что 13.07.2020 в регистрирующий орган от ФИО2 поступило заявление по форме № Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ» с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности о ФИО2, как об учредителе ООО «ПРОФИ МЕД». К заявлению о недостоверности приложена копия нотариально удостоверенного заявление о выходе из состава участников ООО «ПРОФИ МЕД» ФИО2 от 27.03.2020. На основании заявления по форме № Р34002 о недостоверности сведений об участнике ООО «ПРОФИ МЕД» ФИО2 23.07.2020 на юридический адрес ООО «ПРОФИ МЕД», адрес места жительства руководителя, участников общества регистрирующим органом были направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об участнике ООО «ПРОФИ МЕД» (№239 от 17.07.2020). По состоянию на 25.09.2020 от ООО «ПРОФИ МЕД» в адрес регистрирующего органа не поступали какие-либо сведения, свидетельствующие о достоверности сведений об участнике ООО «ПРОФИ МЕД» ФИО2, в связи с чем 25.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об участнике ООО «ПРОФИ МЕД» ФИО2 Согласно представленной в регистрирующий орган копии заявления о выходе из состава участников ФИО2 указанное заявление было получено генеральным директором ООО «ПРОФИ-МЕД» ФИО3 27.03.2020. В соответствии со статьей 26, пунктом 2 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», начиная с этого момента у ФИО3, появилась обязанность по представлению в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001. Однако указанные действия им произведены не были. У регистрирующего органа на основании представленных в адрес инспекции документов отсутствовала обязанность по исключению ФИО2 из состава учредителей, поскольку на государственную регистрацию было представлено заявление о недостоверности сведений об участнике общества по форме №Р34002, а не заявление о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЮГРЮЛ по форме №Р 14001. В период с 31.07.2020 по 10.09.2020 в регистрирующий орган не поступали документы, представленные ООО «ПРОФИ МЕД» на государственную регистрацию.

В предварительное судебное заседание 21.09.2021 третье лицо ФИО3 не явился, о месте и времени проведения предварительного судебного заседания извещен. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица.

В предварительном судебном заседании истец заявил отказ от исковых требований в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления о выходе из общества. 

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принят отказ от иска в части требования об обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления о выходе из общества.

В этой связи на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления о выходе из общества подлежит прекращению. 

В предварительном судебном заседании истец заявил отказ от заявления о привлечении к ответственности ООО «Профи Мед» в лице генерального директора ФИО3 за неоформление заявлений о выходе из общества в установленный законом срок ФИО7, ФИО8 и ФИО2 и использовании ФИО3 должностного положения для недобросовестного осуществления гражданских прав согласно статье 10 ГК РФ.

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ заявление об отказе от заявления принято судом.

Протокольным определением суда на основании статьи 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание и осуществлен переход к судебному разбирательству по делу.

В судебное заседание 21.09.2021 третье лицо ФИО3  не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании истец поддержал измененные исковые требования. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв на иск, в котором указал, что право участника общества на выход из состава участников общества предусмотрено пунктами 6.1.5, 11.1 устава ООО «Профи Мед», утвержденного решением собрания учредителей (участников) ООО «Профи Мед» от 02 июня 2014 года №2. ООО «Профи мед» было учреждено: ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО2 с размером долей 25% уставного капитала у каждого. 13 марта 2020 года участник общества ФИО7 обратился к нотариусу для составления заявления о выходе из участников общества, 16.03.2020 указанное заявление было получено генеральным директором общества ФИО3 13 марта 2020 года участник общества ФИО8 обратился к нотариусу для составления заявления о выходе из участников общества, 16.03.2020 указанное заявление было получено генеральным директором общества ФИО3 17 марта 2020 года участник общества ФИО3 обратился к нотариусу для составления заявления о выходе из участников Общества, 17.03.2020 указанное заявление было получено генеральным директором общества ФИО3 27 марта 2020 года участник общества ФИО2 обратился к нотариусу для составления заявления о выходе из участников общества. 27.03.2020 указанное заявление было получено генеральным директором общества ФИО3 В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ в настоящее время в государственном реестре содержатся сведения о недостоверности в отношении сведений об участниках ФИО9 (внесены 25.08.2020), ФИО8 (внесены 25.09.2020), ФИО2(25.09.2020). Сведения о ФИО3 как участнике Общества отсутствуют. В соответствии с Указом губернатора Воронежской области от 26 марта 2020 года № 125-у «О дополнительных мерах по снижению риска распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV», Указом губернатора Воронежской области от 3 апреля 2020 года № 138-у «О мерах по обеспечению на территории Воронежской области санитарно-эпидемиологического благополучия населения в связи с распространением новой коронавируснои инфекции (COVID-19)», Указом губернатора Воронежской области от 30 апреля 2020 года № 172-у «О внесении изменений в указ губернатора Воронежской области от 03.04.2020 № 138-у», Указом губернатора Воронежской области от 13 мак 2020 года № 184-у «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в Воронежской области в связи с распространением новой коронавируснои инфекции (COVID-19)», Указом губернатора Воронежской области от 29 мая 2020 года № 212-у «О внесении изменений в указ губернатора Воронежской области от 13.05.2020 № 184-у», Указом губернатора Воронежской области от 19 июня 2020 года № 251 -у «О внесении изменений в указ губернатора Воронежской области от 13.05.2020 № 184-у» в период с 28.03.2020 по 28.06.2020 были введены ограничительные меры по передвижению граждан по территории Воронежской области, а также приостановлена деятельность ряда организаций, в том числе документы в налоговые органы принимались посредством подачи документов от заявителей через «специальные боксы». Нарушение сроков уведомления регистрирующего органа о выходе участников из Общества вызвано объективными причинами, вызванными сложившейся ситуацией в стране. Руководителем общества документы по выходу участников ФИО8, ФИО7, ФИО3 были сданы в июне 2020 года посредством «опускания в специальные боксы» налоговой инспекции, в последствии как выяснилось ошибочно в МИФНС России №13 по Воронежской области, а не в регистрирующий налоговый орган - МИФНС №12 по Воронежской области. После обращения в установленном порядке в регистрирующий орган выяснилось, что действует порядок выхода участника из Общества, предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом новой редакции Федерального закона от 31 июля 2020 г. № 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» и Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 251-ФЗ «О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с чем в регистрации изменений относительно состава участников фактически было отказано. В период пандемии деятельность Общества была приостановлена, образовалась задолженность по выплате заработной плате, между участниками Общества сложились неприязненные отношения, что привело к отсутствию возможности у Общества подать заявления о выходе участников ФИО7 и ФИО8 с учетом нового порядка подачи документов в ИФНС. Участником Общества ФИО10 нотариальным заявлением от 10.09.2020 было подтверждено волеизъявление и намерение выйти из состава участников Общества и документы на выход участника были поданы в соответствии с уже новым порядком в ИФНС в сентябре 2020 года. На основании изложенного, а также исходя из волеизъявления участников на выход, выраженных в нотариально оформленных заявлениях ООО «Профи Мед» участник ФИО2 является последним, выходящим из состава участников Общества. В соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В судебном заседании третье лицо МИ ФНС № 12 по Воронежской области поддержало доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 28.09.2021 для ознакомления истца с отзывом ответчика.  

В судебном заседании истец заявил ходатайство о дополнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд признать недействительным заявления ФИО3 о выходе от 10.09.2021.

Протокольным определением суда на основании статей 49, 156 АПК РФ суд отказал истцу в принятии заявления об изменении исковых требований, так как заявленное требование является новым, самостоятельным требованием. ФИО2 разъяснено право ссылаться на недействительность указанной сделки при рассмотрении настоящего спора. 

В судебном заседании 28.09.2021 истец представил возражения на отзыв ответчика, указал, что юридическим фактом выхода из общества является получение обществом нотариально заверенного заявления 27.03.2020 и личная подпись генерального директора ФИО3 без возражений, без отказа о принятии заявления. При личной встрече 27.03.2020, когда истец вручал ФИО3 заявление он принял его и расписался на копии заявления, при этом ФИО3 не возразил, не отказал в приёме заявления и не сообщил о своем «выходе», и не представил своё заявление от 17.03.2020, а следовательно юридического выхода ФИО3 из Общества не произошло. У ФИО3 не было действительного намерения выхода из Общества, что он подтверждает своим повторным заявлением о выходе. Согласно ст.26 Закона №14 ФЗ «об ООО», в редакции действующей до 17.08.2020, выход участника из общества осуществлялся подачей нотариально заверенного заявления полномочному представителю общества. Эти действия были выполнены истцом. МИФНС №12 РФ, получив 13.07.2020 заявления ФИО2, ФИО7 и ФИО8 о выходе из общества и подписанные генеральным директором ФИО3 (пусть даже оформленных по форме Р34002) и признав их как возражения после проверки достоверности сведений и не получив от юридического лица достоверных сведений, внесла в ЕГРЮЛ запись 25.08.2020 о недостоверности сведений только о ФИО7, а о ФИО2 и ФИО8 только 25.09.2020. То есть ФИО3 как недобросовестный генеральный директор не выполнил требования Закона № 14 ФЗ и не оформил заявления ФИО2, ФИО7 и ФИО8 и на основании обмана нотариуса оформил своё заявление от 10.09.2020. Тем не менее МИФНС № 12 по ВО вывело 17.09.2020 ФИО3 из участников ООО «Профи Мед», несмотря на имеющиеся у неё 17.07.2020 заявления о недостоверности сведений, относительно ФИО2, ФИО7 и ФИО8 МИФНС №12 РФ вынесла Постановление № 607 от 09.04.2021 по делу об административном нарушении, генеральный директор ООО «Профи Мед» был привлечен к административной ответственности по ч.4 ст. 14.25 КоАП РФ за непредставление в регистрирующий орган сведений о выходе из состава участников ООО «Профи Мед» и переходе к ООО «Профи Мед» доли участников Общества в установленный Законом 30-дневный срок. Пояснения ответчика, что ФИО3 «ошибочно заявления опустил не в тот бокс» не следует рассматривать всерьёз, так как ФИО3 являлся генеральным директором трёх обществ: ООО «Профи Мед», ООО «Профи Мед Плюс» и ООО «Стом-Эксперт», прекрасно знал где проводится регистрация учредительных документов и вносятся изменения в ЕГРЮЛ и вносил изменения при смене у ООО «Профи Мед» юридического адреса, а куда подавать налоговую отчетность. ФИО3 использовал своё должностное положение для манипулирования фактами для достижения своей выгоды обманным путём в обход Закона.

Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.10.2020 в отношении ООО «Профи Мед» следует, что общество было зарегистрировано при создании 06.02.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. Согласно данной выписки участниками общества являлись: ФИО7 с принадлежащей ему долей в размере 25 % уставного капитала общества, о чем в ЕГРЮЛ 06.02.2012 внесена запись за ГРН 

<

***>, 25.08.2020 за ГРН 2203600524720 внесены сведения о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ,  ФИО8 с принадлежащей ей долей в размере 25 % уставного капитала общества, о чем в ЕГРЮЛ 06.02.2012 внесена запись за ГРН 

<

***>, 25.09.2020 за ГРН 2203600602346 внесены сведения о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ФИО2 с принадлежащей ей долей в размере 25 % уставного капитала общества, о чем в ЕГРЮЛ 06.02.2012 внесена запись за ГРН 

<

***>, 25.09.2020 за ГРН 2203600602324 внесены сведения о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Директором общества  с момента создания являлся ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 06.02.2012 внесена запись за ГРН 

<

***>.

Из представленной ответчиком копии устава усматривается, что согласно пункту 6.1.5 устава ООО «Профи Мед», утвержденного решением общего собрания учредителей от 02.06.2014, решение № 2 (далее – устав ООО «Профи Мед») участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Право участника на выход из общества предусмотрено также пунктом 11.1 устава ООО «Профи Мед».

Согласно пункту 11.2 устава общества, в случае выхода учредителя (участника) общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Из представленной ответчиком копии заявления ФИО7 о выходе из ООО «Профи Мед» удостоверенного нотариусом 13.03.2020,  с имеющейся на нем отметкой о принятии генеральным директором ООО «Профи Мед» ФИО3 16.03.2020, усматривается, что ФИО7 уведомил общество о своем выходе 16.03.2020. 

Из представленной ответчиком копии заявления ФИО8 о выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариусом 13.03.2020, с имеющейся на нем отметкой о принятии генеральным директором ООО «Профи Мед» ФИО3 16.03.2020 усматривается, что ФИО8 уведомил общество о своем выходе 16.03.2020. 

Из представленной ответчиком копии заявления ФИО3 о выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариусом 17.03.2020, с имеющейся на нем отметкой о принятии генеральным директором ООО «Профи Мед» ФИО3 17.03.2020, усматривается, что ФИО3 уведомил общество о своем выходе 17.03.2020. 

Из представленной ответчиком копии согласия супруги ФИО3 на выход последнего из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариально 17.03.2020 (с отметкой о получении обществом 17.03.2020) усматривается, что ФИО11 дает согласие на выход из общества ФИО3

Из представленной истцом копии заявления ФИО2 о выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариусом 27.03.2020, с имеющейся на нем отметкой о принятии генеральным директором ООО «Профи Мед» ФИО3 27.03.2020 усматривается, что ФИО2 уведомил общество о своем выходе 27.03.2020. 

Из представленной третьим лицом копии нотариально удостоверенного заявления ФИО2 по форме Р34002 (Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений о нем, как участнике ООО «Профи Мед» от 10.07.2020 усматривается, что ФИО2 обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. 

Из представленной истцом копии уведомления о необходимости представления достоверных сведений № 244 от 17.07.2020 усматривается, что МИ ФНС № 12 по Воронежской области на основании заявления ФИО2 установлена недостоверность сведений, содержащихся в Едином государственном реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об учредителе (участнике) ФИО2

Из представленной истцом копии уведомления о необходимости представления достоверных сведений № 270 от 17.07.2020 усматривается, что МИ ФНС № 12 по Воронежской области установлена недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ФИО7 

Из представленной истцом копии уведомления о необходимости представления достоверных сведений № 239 от 17.07.2020 усматривается, что МИ ФНС № 12 по Воронежской области установлена недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ФИО8 

Из представленной ответчиком копии заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариально 10.09.2020 усматривается, что ФИО3 уведомил общество о своем выходе.  

Из представленной третьим лицом копии сопроводительного письма нотариуса к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО3 и нотариально удостоверенного заявления ФИО12 формы Р14001 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕРЮЛ) о внесении сведений о прекращении участия ФИО3 в ООО «Профи Мед», от 10.09.2020 усматривается, что нотариус обратился в регистрирующий орган с заявлением о  внесении сведений о прекращении участия ФИО3

Из представленной третьим лицом копии листа записи Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что регистрирующим органом 17.09.2020 внесены сведения о прекращении у ФИО3 обязательственных прав в отношении общества и приобретении обществом 25% доли в уставном капитале. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что им в установленном порядке обществу в лице генерального директора ФИО3 было вручено заявление о выходе из числа его участников и до настоящего времени соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ не были внесены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения истца, представителей ответчика и  третьего лица, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Право участника общества на выход из состава участников общества предусмотрено пунктами 6.1.5 и 11.1 устава ООО «Профи Мед».

Из материалов дела следует, что участниками общества являлись: ФИО7 с принадлежащей ему долей в размере 25 % уставного капитала общества, ФИО8 с принадлежащей ей долей в размере 25 % уставного капитала общества, ФИО2 с принадлежащей ей долей в размере 25 % уставного капитала общества, ФИО3 с принадлежащей ей долей в размере 25 % уставного капитала общества. Директором общества  с момента создания являлся ФИО3.

Реализуя предусмотренное ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Профи Мед» право, ФИО7 и ФИО8 обратились в ООО «Профи Мед» с нотариально удостоверенными 13.03.2020 заявлениями о выходе из общества. Указанные заявления были вручены генеральному директору ООО «Профи Мед» ФИО3 16.03.2020, о чем свидетельствуют рукописные отметки на заявлениях.

ФИО3 обратился в ООО «Профи Мед» с нотариально удостоверенными 17.03.2020 заявлениями о выходе из общества. Указанные заявления были вручены генеральному директору ООО «Профи Мед» ФИО3 17.03.2020, о чем свидетельствуют рукописные отметки на заявлениях.

ФИО2 обратился в ООО «Профи Мед» с нотариально удостоверенными 27.03.2020 заявлениями о выходе из общества. Указанные заявления были вручены генеральному директору ООО «Профи Мед» ФИО3 27.03.2020, о чем свидетельствуют рукописная отметка на заявлении.

В силу положений пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 11.08.2020, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, до обращения ФИО2 в общество с заявлением о выходе, тремя участниками общества поданы и приняты обществом заявления о выходе из общества.  На дату подачи своего заявления о выходе из ООО «Профи Мед» ФИО2 являлся последним участником общества.

При этом объяснения ответчика о вынужденном повторном удостоверении 10.09.2020 заявления о выходе из ООО «Профи Мед» с связи изменениями статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесенными ФЗ от 31.07.2020 № 252-ФЗ, судом признаются обоснованными и не свидетельствующими о недействительности заявления ФИО3 о выходе из общества 17.03.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход единственного участника общества из общества не допускается.

В этой связи, ФИО2 не имел права на выход из состава участников ООО «Профи Мед» как последний участник.

При таких обстоятельствах, основания для признания выхода истца из ООО «Профи Мед» действительным отсутствуют, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца. При обращении в суд с настоящим иском истец был освобожден об уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Производство по делу в части требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления истца о выходе из общества прекратить.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                               И.А. Щербатых