АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-18943/2021

г. Нижний Новгород                                             25 апреля 2022 года Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны  (шифр дела 55-281),

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании  дело   

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАСТЕР» (ИНН 

<

***>,    ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород, 

 к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г.Бор,  

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Бор Нижегородской области,

о взыскании 19 917 245 руб. 53 коп., 

и по встречному иску общества  с ограниченной ответственностью «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г.Бор, к  обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАСТЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород, о признании сделки от 23.06.2020 недействительной,

при участии  представителей:

от истца по первоначальному иску: ФИО3 по доверенности от 11.01.2021,  

от ответчика по первоначальному иску: ФИО4 по доверенности от 04.10.2021,

третье лицо:  не явился,  

установил:

иск заявлен о взыскании 19 917 245 руб. 53 коп. долга и неустойки.

Определением от 02.12.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск ООО «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАСТЕР» о признании договора от 23.06.2020, протокола  разногласий от 23.06.2020 к договору поставки  №9 от 23.06.2020, спецификации №1 от 23.06.2020г., №2 от 23.06.2020г., №3 от 06.07.2020г., №4 от 10.07.2020г., №5 от 13.07.2020г., №6 от 15.07.2020г., №7 от 22.07.2020 г., №8 от 25.08.2020г., №9 от 04.09.2020г., №10 от 04.09.2020, №11 от 09.10.2020г.,  №12 от 02.11.2020г., №13 от 10.11.2020г., №14 от  10.11.2020г., а также универсально-передаточные  документы, оформленные в рамках договора поставки  №9 от 23.06.2020, а именно: УПД №134 от 26.06.2020г., УПД №144 от 03.07.2020г., УПД №137 от 05.07.2020г., УПД №140 от 08.07.2020г., УПД №154 от 20.07.2020г., УПД  №161 от 30.07.2020, УПД №162 от 31.07.2020г., УПД №193 от 28.08.2020г., УПД №229 от 31.08.2020г., УПД №208 от 14.09.2020г., УПД №210 от 15.09.2020., УПД №231 от 18.09.2020г., УПД№234 от 25.09.2020г., УПД №235 от 29.09.2020г.,  УПД №255 от 30.09.2020г., УПД №272 от 13.10.2020г., УПД №279 от 15.10.2020, УПД №280 от 16.10.2020г., УПД №299 от 06.11.220Г., УПД №300 от 10.11.2020г.,  УПД №296 от 13.11.2020г., УПД №297 от 14.11.2020г. недействительными, с учетом уточнения.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил возражения на уточненные встречные исковые требования, считает доводы, изложенные в уточненном встречном заявлении являются не состоятельным    и документально не подтвержденными, при этом факт поставки товара подтверждается представленными в дело документами, в том числе встречным частичным исполнением обязательств по оплате поставленного товара.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, факт поставки товара отрицает, ссылается  на смену руководителя Общества 04.10.2021, сообщил, что вновь назначенному директору бухгалтерская документация не передавалась, оспаривает фактическую поставку товара, в связи с чем наличие задолженности считает документально не подтверждено. Пояснил, что представленные ФИО2 акты  передачи, приняты  ФИО5 (вновь назначенным директором) для ознакомления, фактически документы, указанные в актах не переданы.   Требования по встречному иску поддержал.

Третье лицо ФИО2, извещенное надлежащим образом о рассмотрении дела, явку в судебное заседание не обеспечил. 

ФИО2, заявляя ходатайство о  привлечении его к участию в деле № А43-18943/2021 в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сообщил,  что в период до 24.09.2021 являлся  директором ООО «Борская ДПМК». Протоколом внеочередного общего собрания  участников ООО «Борская ДПМК» от 24.09.2021 полномочия ФИО2 в качестве  директора общества прекращены. В настоящее время ООО «Борская ДПМК» направило несколько исковых заявлений об оспаривании сделок, заключенных между Ответчиком в лице директора ФИО2 и контрагентами (№ А43-36350/2021, № А43-36107/2021, А43-34526/2021), указывая на отсутствие реального исполнения обязательств, возникших до 24.09.2021. Кроме того, соответствующее заявление ООО «Борская ДПМК» также уже являлось предметом проверки, проводимой в  МО МВД по г.Бор (КУСП № 19257 от 21.10.2021). Ссылается на надлежащее исполнение договорных обязательств ООО «Борская ДПМК» и ООО «ТРЕЙДМАСТЕР» в период, когда ФИО2 исполнял обязательства единоличного исполнительного органа общества. Представил  акты приема-передачи дел при смене директора.

По правилам ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица. 

Изучив собранные по делу доказательства, суд находит, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права. 

Как следует из материалов дела, 23.06.2019 между ООО «ТрейдМастер» (Поставщик) и ООО «Борская ДПМК» (Покупатель) заключен договор поставки №9  (далее  - договор) по условиям которого,   Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется оплатить и принять продукцию в ассортименте, количестве, в срок и по цене в соответствии с отдельными спецификациями на каждую поставляемую партию продукции.

В соответствии с п.4.3 договора   порядок оплаты поставляемой продукции и затрат по ее транспортировке определяется в спецификации. Продукция считается оплаченной с момента поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

В рамках договора   заключены  следующие спецификации на поставку товара:

спецификация №1 от 23.06.2020 на сумму 380 000 рублей с отсрочкой платежа 60 дней с момента отгрузки;

спецификация №2 от 02.07.2020 на сумму 1 040 000 рублей с отсрочкой платежа 60 дней с момента отгрузки;

спецификация №3 от 06.07.2020 на сумму 2 231 000 рублей с отсрочкой платежа 30 дней с момента отгрузки;

спецификация №4 от 10.07.2020 на сумму 380 000 рублей с отсрочкой платежа 60 дней с момента отгрузки;

спецификация №5 от 13.07.2020 на сумму 2 590 000 рублей с отсрочкой платежа 30 дней с момента отгрузки;

спецификация №6 от 15.07.2020 на сумму 380 000 рублей с отсрочкой платежа 60 дней с момента отгрузки;

спецификация №7 от 22.07.2020 на сумму 760 000 рублей с отсрочкой платежа 60 дней с момента отгрузки;

спецификация №8 от 25.08.2020 на сумму 380 000 рублей с отсрочкой платежа 60 дней с момента отгрузки;

спецификация №9 от 04.09.2020 на сумму 1 672 000 рублей с отсрочкой платежа в срок до 15.11.2020 г.

спецификация №10 от 04.09.2020 на сумму 5 210 ООО рублей с отсрочкой платежа в срок до 15.11.2020 г.

спецификация №11 от 09.10.2020 на сумму 560 550 рублей с отсрочкой платежа в срок до 30.11.2020 г.

спецификация №12 от 02.11.2020 на сумму 532 000 рублей с отсрочкой платежа в срок до 30.11.2020 г.

спецификация №13 от 10.11.2020 г. на сумму 1 040 000 рублей с отсрочкой платежа в срок до 30.11.2020 г.

спецификация №14 от 10.11.2020 г. на сумму 1 520 000 рублей с отсрочкой платежа в срок до 30.11.2020 г.

Во исполнение условий договора поставщик поставил товар по УПД    №134 от 26.06.2020 на сумму 379 088 рублей; №144 от 03.07.2020 на сумму 275 600 рублей; №137 от 05.07.2020 на сумму 601 120 рублей; №140 от 08.07.2020 на сумму 2 237 000 рублей; №154 от 20.07.2020 на сумму 796 024 рублей; №161 от 30.07.2020 на сумму 772 920 рублей;  №162 от 31.07.2020 на сумму 2 933 610 рублей; №193 от 28.08.2020 на сумму 236 132 рублей; №229 от 31.08.2020 на сумму 145 236 рублей; №208 от 14.09.2020 на сумму 3 283 370 рублей; №210 от 15.09.2020 на сумму 2 190 240 рублей; №231 от 18.09.2020 на сумму 230 432 рублей; №234 от 25.09.2020 на сумму 285 836 рублей; №235 от 29.09.2020 на сумму 233 852 рублей; №255 от 30.09.2020 на сумму 123 348 рублей; №272 от 13.10.2020 на сумму 793 060 рублей. №279 от 15.10.2020 на сумму 264 160 рублей; №280 от 16.10.2020 на сумму 402 485 рублей; №299 от 06.11.2020 на сумму 158 065 рублей;  №300 от 10.11.2020 на сумму 539 904 рублей; №296 от 13.11.2020 на сумму 1 052 480 рублей;   №297 от 14.11.2020 на сумму 1 483 520 рублей, подписанным сторонами без замечаний и скрепленным печатями сторон.

Ответчиком обязательства по оплате полученного товара   не исполнены, задолженность ответчика составила 15 937 020 руб. 00 коп.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился к ответчику с претензией от 28.04.2021 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Надлежащие доказательства направления данной претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил встречный иск о признании договора от 23.06.2020, протокола  разногласий от 23.06.2020 к договору поставки  №9 от 23.06.2020, спецификации №1 от 23.06.2020г., №2 от 23.06.2020г., №3 от 06.07.2020г., №4 от 10.07.2020г., №5 от 13.07.2020г., №6 от 15.07.2020г., №7 от 22.07.2020 г., №8 от 25.08.2020г., №9 от 04.09.2020г., №10 от 04.09.2020, №11 от 09.10.2020г.,  №12 от 02.11.2020г., №13 от 10.11.2020г., №14 от  10.11.2020г., а также универсально-передаточные  документы, оформленные в рамках договора поставки  №9 от 23.06.2020, а именно: УПД №134 от 26.06.2020г., УПД №144 от 03.07.2020г., УПД №137 от 05.07.2020г., УПД №140 от 08.07.2020г., УПД №154 от 20.07.2020г., УПД  №161 от 30.07.2020, УПД №162 от 31.07.2020г., УПД №193 от 28.08.2020г., УПД №229 от 31.08.2020г., УПД №208 от 14.09.2020г., УПД №210 от 15.09.2020., УПД №231 от 18.09.2020г., УПД№234 от 25.09.2020г., УПД №235 от 29.09.2020г.,  УПД №255 от 30.09.2020г., УПД №272 от 13.10.2020г., УПД №279 от 15.10.2020, УПД №280 от 16.10.2020г., УПД №299 от 06.11.220Г., УПД №300 от 10.11.2020г.,  УПД №296 от 13.11.2020г., УПД №297 от 14.11.2020г. недействительными, с учетом уточнения.

Требования мотивированы тем, что   договор поставки № 9 от 23.06.20202 является рамочным, определяющим  общие условия обязательных взаимоотношений сторон, которые были конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных спецификаций на основании рамочного договора; фактически    поставки товара по вышеуказанным УПД в адрес ООО «БОРСКАЯ ДПМК» не осуществлена. ООО «БОРСКАЯ ДПМК» является дорожной компанией, основным видом деятельности которой является "Строительнство автомобильных дорог и дорожных магистралей.". Между   в 2020 и в  2021 году ООО «БОРСКАЯ ДПМК» не осуществляло строительные дорожные  с применением нерудных материалов, заявленных в УПД объемах, равно как и продажу третьим лицам. Основным поставщиком нерудных материалов в данный период  ООО «БОРСКАЯ ДПМК» являлось ООО   «Донская Нерудная Компания». Заявленный ООО «ТРЕЙДМАСТЕР» товара на балансе ООО «БОРСКАЯ ДПМК» не числится, наряды и накладные   на его транспортировку  и использование  в Обществе отсутствуют. Представленные ООО «ТРЕЙДМАСТЕР» УПД являются непоследовательными в номерном и числовом оформлении, в УПД отсутствуют реальные даты получения товара, УПД вызывают сомнения в их подлинности и дате оформления. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71, 168, 170 АПК РФ).

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ). 

Подписывая договоры, дополнительные соглашения и другие  документы, директор делает это не от своего имени, а от имени организации,  руководителем которой он является. Следовательно, права и обязанности,  вытекающие из подписанных директором документов, возникают не у него  лично, а у организации.  

Смена руководителя не влечет прекращения действия подписанных им  документов, а также прекращения прав и обязанностей организации,  следующих из этих документов. Подписанные прежним директором  договоры сохраняют юридическую силу в полном объеме и после смены  руководителя организации.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Рамочный договор это соглашение, предметом которого является организация сотрудничества. В нем обычно определяются правила взаимодействия сторон при заключении и исполнении конкретных сделок. Обычно такой договор регулирует отношения сторон в какой-либо одной сфере хозяйственной деятельности (поставка, оказание услуг, выполнение работ). Условия, которые будут меняться при каждом исполнении (включая предмет будущих сделок в рамках данного договора), в рамочный договор не включаются, они остаются открытыми. Предмет будущих сделок (например, конкретное наименование и количество поставляемого товара) стороны обязаны согласовать дополнительно для каждой сделки. При заключении отдельных сделок на основании рамочного договора необходимо соблюдать не только его условия, но и установленные законом правила заключения сделок данного вида. Впоследствии такие условия стороны конкретизируют с помощью отдельных договоров, дополнительных соглашений, заявок или других документов (пункт 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Чтобы к конкретной сделке применялись условия рамочного договора, следует ссылаться на него в документах, которыми она оформляется. То, что в рамочном договоре обычно отсутствуют существенные условия будущих сделок, не говорит о его незаключенности. По общему правилу сам по себе такой договор не может быть признан недействительным.

Из представленных универсальных передаточных документов усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара. Указанные документы подписаны ответственными за передачу (приемку) товара представителями истца и ответчика и скреплены печатями организаций. Отметок о наличии претензий относительно поставленного товара, его стоимости и качества УПД не содержат. Данные УПД содержат все необходимые реквизиты первичного учетного документа, определенные в ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в связи с чем являются надлежащим доказательством передачи товара ответчику.

Суд также принимает во внимание 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, протокол разногласий, универсальные передаточные документы, платежные поручения с указанием в назначении платежа договора поставки № 9 от 23.06.2020, суд пришел к выводу, что доказательств того, что заключением договора стороны преследовали иные цели, в материалы дела не представлено.

При этом судом принято во внимание наличие на представленных в подтверждение факта поставки УПД  оттисков печати покупателя, доказательств выбытия которой из владения последнего не представлено.

Истец по встречному иску, выражая сомнения подлинности УПД и дате их оформления, ходатайство о фальсификации не заявил.

В рассматриваемом случае истец по встречному иску, заявивший о мнимости сделки, не доказал наличие при совершении спорной сделки обстоятельств, в силу которых она могла быть признана мнимой, что, заключая спорную сделку, у обеих сторон не было намерения создать реальные правовые последствия, а была заинтересованность в сокрытии действительного смысла сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В пункте 70 данного постановления указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения названных пунктов являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В адрес суда от Межрайонной ИФНС №  19 по Нижегородской области поступили  книги покупок ООО «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ  МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» за период 01.01.2020г. по 31.12.2021, из которых получена информация о полном совпадении всех Универсально-передаточных документов, которые выписывались в адрес ООО «Борская ДПМК», с кодом операции 01 - это основной код, который означает приобретение товаров (работ, услуг) и подтверждает принятие товара в полном объеме.

Проводя анализ книг покупок ООО «Борская ДПМК» за 2,3,4 квартал 2020г., в которых отражена покупка товара, а в сведениях о продавце указан код операции 01 название организации ООО «Трейдмастер» и ИНН 

<

***>. Данный идентификационный номер налогоплательщика принадлежит Истцу.

Данные о финансово-хозяйственной деятельности сторон, содержащиеся в книгах покупок и книгах продаж не имеют расхождений и свидетельствуют о реальности совершенной поставки товара во 2,3,4 квартале 2020 года. Исходя из правил гражданского оборота стороны обязаны действовать добросовестно, в том числе при оформлении отчетности, представляемой в налоговый орган.

Ссылка ООО «Борская ДПМК» о том, что на момент осуществления спорной сделки и предоставления отчетности в налоговый орган бывшим директором Общества ФИО2 является не состоятельной, так как Общество в рамках действующего законодательства вправе вносить изменения в свою отчетность за спорный период, чего до настоящего времени сделано не было, что подтверждается материалами дела.

При этом суд исходит из доказанности факта реального исполнения обществом поставки товара ответчику, наличия частично произведенной покупателем  оплаты задолженности за поставленный товар по платежным поручениям    № 2474 от 28.12.2020,  №  2498 от 29.12.2020,   № 9 от 23.06.2020, № 417 от 18.03.2021,  № 9 от 23.06.2020,  № 529 от 09.04.2021,  № 9 от 23.06.2020, 562 от 13.04.2021,   № 596 от 15.04.2021, №9 от 23.06.2020,  № 611 от 16.04.2021,  № 9 от 23.06.2020,  № 643 от 20.04.2021, № 9 от 23.06.2020,  № 677 от 22.04.2021, № 9 от 23.06.2020, № 693 от 26.04.2021, № 9 от 23.06.2020, № 818 от 20.05.2021, в назначении  платежа которых указан договор поставки № 9 от 23.06.202, по которому осуществлялась поставка  товаров в адрес   ООО «Борская ДПМК».

Довод истца по встречному иску об отсутствии необходимости материалов в объеме, указанного в спорных УПД и не осуществлении строительных  и дорожных работ  с применением материалов в заявленных УПД правового значения для настоящего дела не имеет. Однако на  официальном  сайте   Единой  информационной системы в сфере закупок https://zakupki.gov.ru/  размещена информация  о заключении государственных и муниципальных контрактах с  ООО «Борская ДПМК»  на 123 578 457 млн. руб. 

Иные доводы истца по встречному иску подлежат отклонению, поскольку не подтверждены документально, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции истца по встречному иску.

Таким образом, судом по материалам дела установлено, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации данной сделки и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

Суд пришел к выводу о том, что стороны полагали договор заключенным и действительным, а потому на основании принципа эстоппель, отклоняет возражения о мнимости сделки.

На основании вышеизложенного, встречный иск удовлетворению не подлежит.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика по первоначальному иску  возникло обязательство по оплате товара в сроки, установленные  договорами.

 Поскольку факт поставки товара подтвержден вышеназванными УПД, доказательств оплаты не представлено, исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению  размере 15 937 020 руб. 00 коп. долга.

Ответчиком вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представлено.

Ссылка  ответчика по первоначальному иску о том, что в Обществе произошла смена руководителя и  вновь назначенному директору бухгалтерская документация не передавалась, опровергается  представленными  в материалы актами приема-передач при смене диреткора, представленными ФИО2, в которых отражены документы, в том числе по спорной поставке.

Мнение  ответчика по первоначальному иску о том, что данные документы приняты  ФИО5 (вновь назначенным директором) для ознакомления, голословны и документально не подтверждены. 

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика неустойки  в сумме 3 980 225 руб. 53 коп.  за период  с 25.06.2020 по 07.06.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Согласно п.5.2 договора поставки, за просрочку платежей и расходов по транспортировке (доставке) продукции, Поставщик вправе взыскать пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Сумма пени уплачивается по каждой поставляемой партии продукции отдельно, независимо от отчетного периода.

Проверив расчет неустойки, суд   принимает его, поскольку произведен в соответствии с условиями договора. 

Ответчик расчет пени в судебном порядке не оспорил, контррасчет не представил, ходатайство о снижении неустойки  не заявил.

Следовательно требование о взыскании 3 980 225 руб. 53 коп.  неустойки за период  с 25.06.2020 по 07.06.2021  подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца.    

Руководствуясь статьями    110, 112, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г.Бор,  в пользу   общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАСТЕР» (ИНН 

<

***>,    ОГРН 

<

***>), 

<

...> 917 245 руб. 53 коп., в том числе 15 937 020 руб. 00 коп. долга, 3 980 225 руб. 53 коп.  неустойки, а также 122 586 руб. 00 коп. расходов   оплате по государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.    

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г.Бор, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОРСКАЯ ДОРОЖНАЯ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г.Бор, в доход федерального бюджета Российской Федерации 222 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                 А.А. Главинская