﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1776/19 

Екатеринбург

02 июня 2021 г.

 

Дело № А07-21746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системывеб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала(далее – Россельхозбанк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании онлайн приняли участие представители:

Россельхозбанка – Фахрутдинов Р.К. (доверенность от 28.08.2018);

публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» (далее – Запсибкомбанк) – Савельев С.Н. (доверенность от 15.07.2020).

 

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее – общество «УХБК», Должник) Запсибкомбанк обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с впоследствии уточненным заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Должника задолженности в размере 76 856 381 руб. 14 коп., проистекающей из кредитного договора № 380063719/14Л от 09.06.2014, как обеспеченной в силу договора об ипотеке № 38006371914/3-1 от 09.06.2014 залогом принадлежащих обществу «УХБК» нежилых помещений общей площадью 1 172 кв. м, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 137 (кадастровый номер 02:55:010910:2813), а также в размере 2 047 980 руб., основанием возникновения которой является кредитный договор № 380004017/15Л от 02.06.2015.

Общество с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» (далее – общество «Мэрионлайн») в свою очередь также предъявило в арбитражный суд впоследствии уточненное требование о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в общем размере  26 309 286 руб. 45 коп., проистекающую из соглашения о переводе долга № 1 от 25.07.2018.

Определением от 22.01.2020 суд объединил заявленные Запсибкомбанком и обществом «Мэрионлайн» требования для их совместного рассмотрения.

Определением от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, требования Запсибкомбанка удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении заявления общества «Мэрионлайн» – отказано.

В кассационной жалобе Россельхозбанк просит определение от 15.12.2020 и постановление от 17.03.2021 отменить в части включения требований Запсибкомбанка в реестр требований кредиторов Должника, в удовлетворении требований в названной части – отказать. Как полагает Заявитель жалобы, соглашения о переводе долга № 1 от 25.07.2018 представляет собою договор поручительства, в результате подписания которого Должник перестал быть основным заемщиком по кредитным обязательствам и стал поручителем; Россельхозбанк ссылается также на то, что в деле № А07-38656/2017 о несостоятельности (банкротстве) другого поручителя – Юсупова Марселя Харисовича определением суда от 26.03.2019 признаны недействительными сделками дополнительные соглашения № 6 к договору поручительства № 38006371914/П-1 от 09.06.2014, совершенному в обеспечение кредитного договора № 380063719/14Л от 09.06.2014, и № 3 к договору поручительства № 38000401715/П-2 от 02.06.2015, совершенному в обеспечение кредитного договора № 38006371914/3-1 от 09.06.2014, на основании которых Юсупов М.Х. обязался нести солидарную ответственность за неисполнение новым заемщиком – обществом «Мэрионлайн» кредитных обязательств перед Запсибкомбанком, а определением суда от 14.09.2020 последнему отказано во включении его требований в реестр требований кредиторов Юсупова М.Х.; указанные обстоятельства, как полагает Кассатор, свидетельствуют об ухудшении обеспечения исполнения обязательств, в связи с чем Должник подлежит освобождению от ответственности перед Запсибкомбанком на основании пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, Россельхозбанком в кассационной жалобе приведен свой расчет задолженности Должника перед Запсибкомбанком.

Запсибкомбанк представил письменный отзыв, в котором указывает на то, что соглашение о переводе долга № 1 от 25.07.2018 является сделкой по кумулятивному переводу долга, вследствие чего положения о поручительстве к отношениям Должника и Запсибкомбанка неприменимы, а также настаивает на ошибочности произведенного Россельхозбанком расчета задолженности, указывая на то, что в силу положений действующего законодательства и кредитных договоров денежные средства направлялись им на первоочередное погашение финансовых санкций.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части включения Запсибкомбанка в реестр требований кредиторов Должника, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Запсибкомбанком и обществом «УХБК» заключены договор о предоставлении кредитной линии № 380063719/14Л от 09.06.2014, в обеспечение исполнения обязательств по данному договору между ними совершен договор об ипотеке № 38006371914/3-1 от 09.06.2014, предметом залога по которому выступили нежилые помещения общей площадью 1 172 кв. м, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 137, а также договор о предоставлении кредитной линии № 380004017/15Л от 02.06.2015.

Далее – 25.07.2018 между Запсибкомбанком (Кредитор), обществами «УХБК» (Первоначальный должник) и «Мэрионлайн» (Новый должник) подписано соглашение № 1 о переводе с общества «УХБК» долга перед Запсибкомбанком по кредитным сделкам № 380063719/14Л от 09.06.2014 и № 380004017/15Л от 02.06.2015 на общество «Мэрионлайн» с сохранением солидарной ответственности Первоначального и Нового должников перед Кредитором за исполнение обязательств по передаваемому долгу (пункт 2.3 данного документа) и установлением обязанности Первоначального должника произвести в пользу Нового должника встречное исполнение в размере 92 153 900 руб. по договору № 380063719/14Л от 09.06.2014 – до 25.12.2013, а по договору № 380004017/15Л от 02.06.2015 – до 26.01.2016 и уплатить проценты за предоставленную рассрочку оплаты суммы основного долга по ставке 12,5% годовых (пункт 2.2 этого соглашения).

Ссылаясь на неисполнение Должником обязательств по указанным выше кредитным договорам, Запсибкомбанк обратился с заявлением о включении упомянутой выше задолженности в реестр требований кредиторов Должника как обеспеченной залогом его недвижимого имущества.

Общество «Мэрионлайн», указывая на погашение обязательств перед Запсибкомбанком на основании соглашения о переводе долга №1 от 25.07.2018, обратилось с самостоятельным требованием о включении суммы учиненного им исполнения в реестр кредиторов Должника.

Поскольку обжалуемые судебные акты в части отказа обществу «Мэрионлайн» во включении в реестр кредиторов Должника Россельхозбанком  как лицом, подавшим кассационную жалобу, к пересмотру не заявлены, постольку их законность и обоснованность в обозначенной части судом округа не проверяется.

Признавая требования Запсибкомбанка в заявленном им виде и размере обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в качестве обеспеченных залогом вышеупомянутых объектов недвижимости, суды обеих инстанций исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов в процедуре наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны; при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

По смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, если неясно, кумулятивный перевод долга или поручительство согласованы кредитором и новым должником, осуществляющими предпринимательскую деятельность, следует исходить из того, что их соглашение является договором поручительства (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Соответствующие разъяснения приведены в пунктах 26 и 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

 Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Феде от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в настоящем деле о банкротстве, оценив представленные с их стороны доказательства, суды установили, что соглашение о переводе долга № 1 от 25.07.2018 сконструировано по модели кумулятивного, а не привативного перевода долга, о чем наряду с содержащимся в его пункте 2.3 указанием на солидарную ответственность обществ «УХБК» и «Мэрионлайн» перед Запсибкомбанком по указанным выше кредитным сделкам свидетельствуют также оформление правоотношений сторон трехсторонним соглашением и отсутствие в нем  каких-либо указаний на прекращение обязательств Должника перед Запсибкомбанком; упомянутое соглашение содержит договоренность о сохранении обязательств из договора об ипотеке № 38006371914/3-1 от 09.06.2014; доказательства погашения задолженности перед Запсибкомбанком не представлены; сведения об утрате заложенного имущества или о невозможности обращения на него взыскания – отсутствуют. С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций констатировали правомерность предъявления Запсибкомбанком настоящих требований к Должнику и обоснованность предъявленных к включению в реестр сумм, с учетом чего включили его требования в заявленных размере и виде в состав третьей очереди реестра кредиторов Должника.

Выводы судов суд округа находит правильными.

Довод Россельхозбанка о прекращении обязательств Должника перед Запсибкомбанком обоснованно не принят судами как несостоятельный, поскольку, как ими установлено, перевод долга, оформленный соглашением № 1 от 25.07.2018,  является кумулятивным, предусматривающим солидаритет Должника и общества «Мэрионлайн» по кредитным обязательствам перед Запсибкомбанком; какой-либо неясности относительно характера перевода долга, согласованного участниками данного соглашения, не усматривается;  равно как наименование и содержание соглашения № 1 от 25.07.2018 не допускают неясности в том, что кредитором и новым должником согласован именно кумулятивный перевод долга, а не поручительство, вследствие чего положения пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям Должника и Запсибкомбанка применению не подлежат, а иные основания прекращения обязательств первого перед вторым – не названы.

Кроме того, вопреки доводам Кассатора, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-38656/2017 о банкротстве Юсупова М.Х. определение суда первой инстанции от 14.09.2020 об отказе Запсибкомбанку во включении его требований в реестр требований кредиторов Юсупова М.Х. отменено, требования названного Банка в заявленном им размере признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Юсупова М.Х.

Возражения по сумме задолженности не могут быть приняты судом округа во внимание, поскольку со стороны Заявителя нарушением судами норм права не аргументированы, сводятся к приведению Кассатором со ссылкой на излагаемые им фактические обстоятельства собственного контррасчета, исследование и оценка которого находится в сфере ведения судов первой и апелляционной инстанций, тогда как компетенция арбитражного суда округа ограничена проверкой законности принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций судебных актов с позиции правильности применения ими норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и соответствия постановленных ими выводов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и представленные доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для включения заявленных Запсибкомбанком требований в реестр требований кредиторов Должника.

Таким образом, учитывая, что выводы судов по анализируемому правовому вопросу являются правильными, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным Россельхозбанком в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                        В.В. Плетнева 

 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова