ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-29387/2020

г. Самара

12 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лихоманенко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Законовым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 о выделении исковых требований в отдельное производство и передачи выделенных требований на рассмотрение другого арбитражного суда, принятое в рамках дела № А65-29387/2020 (судья Панюхина Н.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Альметьевск, о признании недействительным (ничтожным) отказа ООО «Мерида» от договора № 13-23/115-2 уступки прав (требования) от 15.01.2020, о взыскании с ООО «ТрансРеалГаз» суммы основного долга в размере 2955300000 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата в размере 134179502,05 руб., за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» - представителя ФИО1 (доверенность от 09.10.2020),

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2021),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (далее – ООО «ПромАльянс») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (далее - ООО «ТрансРеалГаз») и к обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» (далее - ООО «Мерида») о взыскании с ООО «ТрансРеалГаз» суммы основного долга в размере 2955300000 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, в размере 134179502,05 руб., за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда, а также о признании недействительным (ничтожным) отказа ООО «Мерида» от договора № 13-23/115-2 уступки прав (требования) от 15.01.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено публичное акционерное общество «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее - ПАО «Татнефть»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 удовлетворено ходатайство ООО «ТрансРеалГаз» о выделении требований к нему в отдельное производство и направлении требований о взыскании денежных средств по подсудности.

Выделены в отдельное производство исковые требования ООО «ПромАльянс» к ООО «ТрансРеалГаз» о взыскании 2955300000 руб. долга, 134179502 руб. 05 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда.

Выделенные из дела № А65-29387/2020 требования ООО «ПромАльянс» к ООО «ТрансРеалГаз» о взыскании 2955300000 руб. долга, 134179502 руб. 05 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

В апелляционной жалобе ООО «ПромАльянс» просит отменить указанное определение полностью и направить дело на рассмотрение по всем заявленным требованиям в Арбитражный суд Республики Татарстан. По мнению ООО «ПромАльянс», обжалуемое определение является незаконным и необоснованным, поскольку затягивает процесс и не соответствует принципу процессуальной экономии. Указывает, что ООО «ПромАльянс» в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

ООО «ТрансРеалГаз» в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

ООО «Мерида» в представленном отзыве полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ПАО «Татнефть» в представленном письменном отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы и просило отменить обжалуемое определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «ПромАльянс» поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО «ТрансРеалГаз» в судебном заседании просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей ООО «ПромАльянс» и ООО «ТрансРеалГаз» в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела установлено, что между ООО «Мерида» (поставщик) и ООО «ТрансРеалГаз» (покупатель) заключены договор поставки нефтепродуктов № 401/2019/Б от 22.05.2019 и договор поставки нефтепродуктов № 401/2019/т от 22.05.2019.

ООО «Мерида» на основании договора уступки прав (требования) № 13-23/115-2 от 15.01.2020 уступило ПАО «Татнефть» право (требование) к ООО «ТрансРеалГаз», основанное на ненадлежащем исполнении последним договора поставки нефтепродуктов № 401/2019/Б от 22.05.2019 и договора поставки нефтепродуктов № 401/2019/т от 22.05.2019.

В свою очередь, ПАО «Татнефть» на основании договора уступки права (требования) № 13-11/1123-4 от 23.11.2020 уступило ООО «ПромАльянс» право (требование) к ООО «ТрансРеалГаз», основанное на ненадлежащем исполнении последним договора поставки нефтепродуктов № 401/2019/Б от 22.05.2019 и договора поставки нефтепродуктов № 401/2019/т от 22.05.2019.

Таким образом, исковое требование ООО «ПромАльянс» к ООО «ТрансРеалГаз» о взыскании суммы основного долга в размере 2955300000 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата в размере 134179502,05 руб., за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда основано на доводах ООО «ПромАльянс» о ненадлежащем исполнении ООО «ТрансРеалГаз» обязательств по оплате поставленного товара в соответствии с договором № 401/2019/Б поставки нефтепродуктов от 22.05.2019 и договором № 401/2019/т поставки нефтепродуктов от 22.05.2019.

В пункте 8.3. договора поставки нефтепродуктов № 401/2019/т от 22.05.2019 и в пункте 9.2. договора поставки нефтепродуктов № 401/2019/Б от 22.05.2019, заключенных между ООО «Мерида» (поставщик) и ООО «ТрансРеалГаз» (покупатель), указано, что все споры и разногласия, возникающие между сторонами подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.

В соответствии со статьей 35 АПК РФ, по общим правилам, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Вместе с тем, статьей 37 АПК РФ установлено, что подсудность, установленная статьей 35 и статьей 36 Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» определено, что согласованное в договоре первоначального кредитора с должником арбитражное соглашение (арбитражная оговорка) сохраняют силу для нового кредитора и должника, если иное не предусмотрено указанным договором либо договором между должником и новым кредитором.

С учетом изложенного, при уступке права требования пророгационное соглашение по договору, из которого возникло обязательство, действительно как для должника, так и для цессионария.

Материалами дела установлено, что между ООО «ТрансРеалГаз» и его кредиторами какого-либо иного соглашения, изменяющего договорную подсудность, установленную в договорах от 22.05.2019 № 401/2019/Б и № 401/2019/т, не заключалось.   

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ООО «ПромАльянс» к ООО «ТрансРеалГаз» о взыскании суммы основного долга в размере 2955300000 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата в размере 134179502,05 руб., за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда возникло из ненадлежащего исполнения ООО «ТрансРеалГаз» обязательств по оплате поставленного товара в соответствии с договором № 401/2019/Б поставки нефтепродуктов от 22.05.2019 и договором № 401/2019/т поставки нефтепродуктов от 22.05.2019, а соответственно подпадает под действие статьи 37 АПК РФ, - стороны по данному спору оговорили договорную подсудность, и спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

Указание в договоре уступки права требования № 13-23/115-2 от 15.01.2020, заключенном ООО «Мерида» и ПАО «Татнефть» на разрешение спора между сторонами этого договора в Арбитражном суде Республики Татарстан, а также указание в договоре уступки права требования № 13-11/1123-4 от 23.11.2020, заключенного ПАО «Татнефть» и ООО «ПромАльянс» на разрешение спора между сторонами этого договора в Арбитражном суде Республики Татарстан, не изменяет прав подсудности спора с ООО «ТрансРеалГаз», поскольку последнее не являлось стороной договоров уступки права требования и не выражало согласия на изменение подсудности, установленной в договорах поставки нефтепродуктов от 22.05.2019.   

Доводы ООО «ПромАльянс» о том, что договор уступки права требования определяющий замену кредитора в обязательстве, является производным от договора поставки и поэтому неразрывно связан с ним, суд первой инстанции обоснованно отклонил.

При переходе принадлежащего кредитору на основании обязательства права (требования) по сделке (уступка требования) в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) происходит перемена лица в обязательстве.

Согласно статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Следовательно, перемена лица в уже существующем обязательстве не изменяет установленного данным обязательством условия о договорной подсудности, как не изменяет и право кредитора и должника на рассмотрение спора в соответствии с условиями данного обязательства.

Доводы ООО «ПромАльянс» со ссылкой на пункт 1 статьи 130 АПК РФ, что его требования связаны по представленным доказательствам, а в части установления объема прав кредитора на договоре уступки права (требования) и без разрешения первого требования ООО «ПромАльянс» невозможно определения объема прав кредитора и соответственно разрешение второго требования о взыскании с ООО «ТрансРеалГаз» денежных средств, суд апелляционной инстанции также отклоняет.

Истец имеет право соединить в одном заявлении несколько требований, однако реализация данного права, сама по себе, никак не влечет изменение подсудности по каждому из совокупно заявленных требований, и не порождает у суда права на их рассмотрение, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение данного конкретного дела, по смыслу статей 46, 47 Конституции Российской Федерации, не является законным судом; принятые же в результате такого рассмотрения судебные акты не могут признаваться реально обеспечивающими права и свободы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В данном случае заявленные ООО «ПромАльянс» исковые требования отличаются как по основаниям возникновения, так и по предмету спора.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как не основаны на законе и не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2021 года о выделении исковых требований в отдельное производство и передачи выделенных требований на рассмотрение Арбитражного суда гор.Москвы, принятое в рамках дела № А65-29387/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья                                                                                                                 О.А. Лихоманенко