АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-16752/2019

г. Тюмень

18 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «УРАЛ-ЛОГИСТИКА»

к ООО «Строительный центр»

о взыскании 51 043 674,56 руб.,

третье лицо: ООО «Брусника.Организатор строительства», 

при участии представителей:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

от третьего лица – ФИО2 по доверенности от 31.12.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урал-Логистика» (далее – общество «Урал-Логистика») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительный центр» (далее – общество «Строительный центр») о взыскании 51 043 674,56 руб.

Определением от 20.11.2019 Арбитражного суда Тюменской области производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного обществами «Урал-Логистика» и «Строительный центр», по условиям которого общество «Строительный центр» признало и обязалось погасить задолженность перед обществом «Урал-Логистика» по договору поставки от 23.01.2017 № 03-П/УЛ (далее – договор) в сумме 17 462 318,48 руб. основного долга. Истец уменьшил сумму взыскания договорной неустойки с 33 581 356,08 руб. до 17 462 318,48 руб., а ответчик ее признал. Ответчик компенсирует истцу 50% от уплаченной суммы государственной пошлины согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и подпункту 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Сторонами согласован график исполнения ответчиком обязательств перед истцом равными частями по 5 837 439,47 руб. в срок до 30.11.2019, 30.12.2019, 30.01.2020, 29.02.2020, 30.03.2020, 30.04.2020. 

Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» (далее – общество «БОС») обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 16.11.2020 определение от 20.11.2019 Арбитражного суда Тюменской области об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А70-16752/2019 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Представители истца и ответчика, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие извещенных надлежащим образом истца, ответчика и третьего лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек временного управляющего ООО «Строительный центр» ФИО3.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено ООО «Брусника. Организатор строительства».

Представитель ООО «Брусника. Организатор строительства» в судебном заседании просил в иске отказать, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не выполнил  обязательства по оплате поставленного товара.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования не подлежат  удовлетворению по указанным ниже основаниям.

Истец, обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, указывает, что 23.01.2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор поставки 03-П/УЛ, согласно условиям которого, истец - «Поставщик» поставляет, а ответчик - «Покупатель» принимает и оплачивает товар - строительные материалы поставляемые отдельными партиями в течение срока действия настоящего договора.

В рамках указанного договора истец поставил, а ответчик принял строительные материалы, о чем свидетельствует подписанный Сторонами акт сверки взаимных расчетов, по данным задолженность Ответчика перед Истцом составляет 17 462 318,48 рублей 48 копеек.

Истец обратился в адрес ответчика с досудебной претензией. 

Неисполнение требований истца ответчиком послужило поводом для обращения   ООО «Урал-логистика» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

ООО «Строительный центр» 15.06.2020 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), введении процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 27.07.2020 заявление ООО «Строительный центр» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А70-9358/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

23.07.2020 в рамках дела № А70-9358/2020 в Арбитражный суд Тюменской области обратилось ООО «Брусника. Организатор строительства» с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строительный центр».

Определением суда от 29.07.2020 заявление ООО «Брусника. Организатор строительства» принято к рассмотрению с указанием на то, что дата его рассмотрения будет определена после рассмотрения обоснованности заявления ООО «Строительный центр» о признании его несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 26 Постановления № 35, к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным судом Российской Федерации   (Постановления от 22.07.2002 № Н-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-0, № 1668-0, № 1669-0, № 1670-О,№ 1671-0, № 1672-0, № 1673-0, № 1674-0).

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора).

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона.

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив в известность тяжущихся как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Поскольку ООО «Брусника. Организатор строительства» возражает против исковых требований, указав на мнимость заключенного сторонами договора, принимая во внимание указанные выше положения действующих норм законодательства, арбитражный  суд определением от 15.02.2021 предложил истцу представить пояснения, в том числе, относительно следующих вопросов:

- представить суду на обозрение оригиналы представленных в копиях универсальных передаточных документов;

- представить документы, свидетельствующие о фактической поставке товара ответчику (например, товаросопроводительные документы), позволяющие однозначно соотнести количественные, качественные и иные характеристики перевозимого груза, в том числе реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, а также сведения о перевозке. Также суд предложил представить информацию о производителе товара. В случае, если истец не является производителем товара, необходимо представить доказательства закупки товара истцом у производителя.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, обоснованных пояснений со ссылкой на имеющиеся доказательств стороны не представили, в связи с чем суд оценивает доводы, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Предъявленная к взысканию задолженность, является задолженностью по договору поставки 03-П/УЛ от 23.01.2017.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что на мнимость договора поставки №03-П/УЛ от 23.01.2017г. указывают следующие обстоятельства:

- документы в обоснование заявленных требований представлены в копиях;

- представлен минимальный набор доказательств (до отмены судебного акта суда первой инстанции и возвращения на новое рассмотрение лишь акты сверок, после отмены – универсальные передаточные документы в копиях, заверенных неуполномоченным и неустановленным лицом);

- процессуальная пассивность ответчика и фактическое признание им заявленных требований, выражающееся в том, что в отсутствие доказательств задолженности ответчик, ответчик не только не возражал против предъявленных исковых требований, не заявлял о снижении неустойки, но фактически признал их путем заключения мирового соглашения, согласившись также и с требованием об уплате неустойки в размере равном сумме основного требования, в связи с чем, рассматриваемый спор не отражает конфликта интересов;

- процессуальная пассивность сторон после отмены судебного акта и возвращения дела на новое рассмотрение (в т.ч. неявка в судебное заседание);

- действия по якобы имевшей место передаче товара истцом ответчику в отсутствие оплаты являются подозрительными и не могут рассматриваться как разумные, поскольку п.7.2 договора поставки №03-П/УЛ от 23.01.2017г. предусмотрена передача товара на условиях 100% предоплаты;

- требования истцом при длительном периоде просрочки в оплате и внушительности суммы заявлены фактически лишь в преддверии банкротства ответчика, что свидетельствует против разумности и добросовестности истца;

- при наличии иных кредиторов ответчик в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в преддверии банкротства разместил сведения о кредиторской задолженности лишь перед истцом.

Суд считает, что изложенные выше обстоятельства в своей совокупности и взаимной связи свидетельствуют о создании сторонами искусственной ситуации, при которой совершенная сделка носит формальный характер, что в свою очередь является основанием для признания договора поставки 03-П/УЛ от 23.01.2017 мнимой сделкой.

С учетом изложенного, требование о взыскании денежных средств в размере  51 043 674,56 руб. по договору поставки 03-П/УЛ от 23.01.2017  не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска, в соответствии со статьями 102, 103, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.