АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-6815/2020

19 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022

по делу № А43-6815/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Терминал»

ФИО2

к ФИО1

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности  

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Терминал» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилсяв Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2018, заключенного обществом и ФИО1, и применении последствий его недействительности. 

            Определением от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, заявление удовлетворено: договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 1 338 000 рублей (с учетом определения от 27.06.2022 об исправлении опечатки).  

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилсяв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой проситих отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

            По мнению заявителя кассационной жалобы, к спорным правоотношениям подлежала применению специальная норма пункта 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), однако суды ошибочно признали сделку недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то времякак пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, не установлено.ФИО1 также не согласен с выводом судебных инстанций о преследуемой обществом цели вывести ликвидный актив из под возможного взыскания; ссылаетсяна наличие у транспортного средства пробега, обусловившего цену сделки. 

            Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            Определением от 06.06.2022 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего обособленного спора до 12.07.2022. 

            Определением от 12.07.2022 судья Прыткова В.П. по причине нахожденияв очередном отпуске заменена на судью Чиха А.Н. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу№ А43-6815/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 18.04.2018, по которому покупателю отчуждено транспортное средство SCANIA PI 14 GA4X2NA 340, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска. 

            Стоимость переданного транспортного средства составила 210 000 рублей.

            Решением от 03.06.2020 общество признано несостоятельным (банкротом)по признакам ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

            Сославшись на то, что транспортное средство реализовано по многократно заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо,чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается,что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации),в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

            Суды двух инстанций установили, что транспортное средство отчуждено должником по цене 210 000 рублей. 

            Между тем, изучив заключение № 223-07/21, подготовленное обществомс ограниченной ответственностью «Коллегия судебных экспертов», суды констатировали, что рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи составила 1 548 000 рублей. 

            При названных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно резюмировали, что транспортное средство реализовано по значительно заниженной стоимости. 

            На момент совершения оспоренной сделки общество отвечало признаку неплатежеспособности, так как уже с 2014 года имело непогашенную задолженностьперед бюджетом. 

            Суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в результате отчуждения имущества без получения соразмерного денежного эквивалента должник лишился возможности удовлетворить требования кредиторов за счет его реальной рыночной стоимости. Действия общества были направлены на вывод транспортного средствав пользу третьего лица во избежание обращения на него взыскания, что не согласуетсяс пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.     

            Суды справедливо указали, что приобретение транспортного средства по цене, явно несоответствующей его рыночной стоимости, должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. Добросовестный покупатель должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения имущества по заниженной стоимости. В противном случае, он знал об этих причинах заранее. 

            Так как судами не установлено совершение ФИО1 действийпо выяснению причин реализации транспортного средства по установленной в договоре цене, судебные инстанции пришли к выводу об осведомленности покупателяо преследуемых продавцом целях отчуждения имущества. 

            Изложенное послужило основанием для признания оспоренной сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением ее сторонами правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Однако суд округа полагает, что установленные судами фактические обстоятельства совершения договора купли-продажи не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, и полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

            Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

            Между тем, из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 11.03.2020; договор купли-продажи заключен 18.04.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, началом течения срока исковой давности для оспаривания названной сделки для конкурсного управляющего является 03.06.2020 – дата открытия в отношении имущества должника процедуры конкурсного производства. С настоящим заявлением ФИО2 обратился в ноябре2020 года, следовательно, годичный срок исковой давности им не пропущен.  

            Помимо этого, судами установлена совокупность условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: имущество должника отчуждено по заниженной стоимости во избежание обращенияна него взыскания; покупателем является лицо, в отношении которого презюмирована осведомленность о преследуемых должником целях совершения сделки. 

            При таких обстоятельствах неправильное применение судебными инстанциямик спорным правоотношениям норм статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного судебного акта, так как имеются основания для констатации недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

            Приняв во внимание совершение ответчиком оплаты по договору купли-продажив размере 210 000 рублей, суды в качестве последствий его недействительности взыскалис ФИО1 1 338 000 рублей (с учетом определения от 27.06.2022 об исправлении опечатки), составляющих разницу между рыночной ценой транспортного средства, определенной экспертом, и согласованной сторонами стоимостью автомобиля. 

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о том, что транспортное средство на момент его отчуждения находилось в неудовлетворительном состоянии, что и повлияло на цену его реализации, являлся предметом рассмотрения судов и признан необоснованным в отсутствие документального подтверждения указанного факта. Переоценка доказательствв полномочия суда округа не входит.

Неплатежеспособность должника на момент совершения сделки установлена судами исходя из имеющихся у него неисполненных обязательств перед бюджетом. То обстоятельство, что решение о доначислении налогов вынесено после заключения договора, не опровергает наличие у должника неисполненной обязанности в указанный период.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае поведение сторон при совершении сделки, исследованное судами, позволило им сделать вывод о ее подозрительности.

При решении вопроса об осведомленности покупателя, приобретшего транспортное средство по цене ниже рыночной в 7,4 раза, о противоправной цели должника суды обоснованно применили критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью. При этом они исходили из того, что необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрениеу любого участника хозяйственного оборота. Оснований для применения более низкого критерия судами не установлено.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам. Нормы материального права применены судами правильно.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А43-6815/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

А.Н. Чих