ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-27340/2021

г. Красноярск

11 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дамбарова С.Д.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Кимом С.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308246819000012)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 25 августа 2022 года по делу № А33-27340/2021,

при участии: 

от истца – конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТОРРЕНТ» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 01.11.2022 № 1, диплом, паспорт;

от ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 16.12.2021, диплом, паспорт;

от третьего лица - ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 27.10.2021, диплом, паспорт;

ФИО5, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торрент» (далее – истец, ООО «Торрент», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании 3 349 800 руб. неосновательного обогащения.

 Определением от 24.11.2021 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен ФИО5. 

Определением от 11.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Федеральное казенное учреждение «Исправительная колония № 17 Главного Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю».

Определением от 26.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечен временный управляющий ООО «Торрент» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 05.10.2022, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

Представитель ответчика  в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Дал пояснения на вопросы суда, в том числе о том, что письма и сведения, представленные ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю, не имеют отношения к указанном спору.

Представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что необходимость проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции ввиду представления иных доказательств, в том числе, писем ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю, которые подтверждают факт неосновательного обогащения.

Третье лицо поддержало доводы апелляционной жалобы, подтвердило фактически сложившиеся отношения по договорам поставки с ответчиком. Из пояснений следует, что отношения с ответчиком фактически сложились в момент, когда ФИО5 являлся единственным учредителем. Денежные средства перечислены в рамках существующих правоотношений, встречное имущественное предоставление было произведено на сумму фактически перечисленных денежных средств. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания,  явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Платежными поручениями от 01.06.2018 № 98, от 04.06.2018 № 100, от 15.06.2018 № 108, от 26.60.2018 № 121, от 04.07.2018 № 130, от 31.07.2018 № 160, от 20.08.2018 № 181, от 18.09.2018 № 199, от 20.09.2018 № 202 ООО «Торрент» перечислило в адрес предпринимателя денежные средства в сумме 3 349 800 руб. В качестве основания платежей указано: «оплата по договору № 5 от 25.05.2018, № 6 от 30.07.2018, № 7 от 31.08.2018 за обслуживание санвентоборудования». 

Соответствующие платежи были произведены в период осуществления полномочий директора ООО «Торрент» ФИО5, которой был снят с занимаемой должности решением участников общества (протокол от 23.09.2018).

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, ООО «Торрент» ссылается на то, что после прекращения своих полномочий ФИО5 не передал новому руководителю документы, касающиеся хозяйственной деятельности названного юридического лица. Истец указывает на то, что документов, подтверждающих наличие договорных отношений и факт оказания предпринимателем услуг на сумму произведенных платежей, у руководства ООО «Торрент» не имеется. В отсутствие доказательств осуществления имущественного предоставления на сумму произведенных платежей, ООО «Торрент» указывает на наличие неосновательного обогащения на стороне предпринимателя. 

Истец направил ответчику претензию с требованием о возврате неосновательного обогащения в сумме 3 349 800 руб., которая оставлена без удовлетворения. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском, мотивированным ссылками на положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения заявленных требований в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 15.12.2017 № 58, от 18.12.2017 № 63, из которых следует, что предпринимателем в адрес ООО «Торрент» поставлено оборудование на общую сумму 3 349 800 руб.

С целью проверки доводов третьего лица ФИО5 о поставке оборудования в связи с исполнением договорных обязательств с ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю, суд первой инстанции предложил названному учреждению представить письменные пояснения по заключению с ООО «Торрент» договоров на выполнение работ по переплавке отходов алюминиевого производства. Кроме того, суд запросил у ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю копии названных договоров, документов по их исполнению, приложения № 1 – перечень оборудования ООО «Торрент» для переработки отходов алюминиевого производства на участке переработки.  

В соответствии с пояснениями, представленными суду указанным третьим лицом,  ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю не имело с ООО «Торрент» договорных отношений на поставку и монтаж оборудования, указанного в универсальных передаточных документах № 58 от 15.12.2017 и № 63 от 18.12.2017. 

Как изложено в пояснениях, предприниматель ФИО1 также не производил поставку и монтаж указанного оборудования на объектах ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю. Все работы по монтажу подобного оборудования производятся ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю самостоятельно. Территория ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю является режимным объектом и пребывание на ней посторонних лиц возможно только по специальным разрешениям. Таких разрешений с целью выполнения работ по монтажу вышеуказанного оборудования индивидуальному предпринимателю ФИО1 и иным лицам не выдавалось.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из недоказанности ответчиком оснований возникновения отношений. Поскольку обстоятельства использования оборудования, указанного в универсальных передаточных документах № 58 от 15.12.2017 и № 63 от 18.12.2017, на территории ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю не подтверждены третьим лицом, суд первой инстанции поставил под сомнение сам факт произведенной поставки соответствующего товара в адрес ООО «Торрент», что позволило ему сделать вывод о перечислении денежных средств в отсутствие правовых оснований и возникновении неэквивалентности в отношениях сторон настоящего спора.    

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края в силу следующего.

Предметом настоящего иска является материально-правовое требование истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из содержания указанной нормы удовлетворение иска о возмещении неосновательного обогащения возможно при наличии следующих условий: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения или сбережения.

Приобретение имущества одним лицом за счет другого, в числе прочего, предполагает возникновение имущественной неэквивалентности, при которой размер и стоимость утраченного имущества не соответствует размеру и стоимости произведенного в пользу потерпевшего встречного имущественного предоставления.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Однако Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Соответствующая позиция также следует из сложившейся судебной практики Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (например, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.03.2022 по делу № А74-6142/2021, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.07.2021 по делу № А33-4871/2020. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.08.2022 по делу № А58-422/2022).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, ООО «Торрент» по существу ссылается на неисполнение со стороны прежнего руководителя обязанности по передаче хозяйственной документации, относящейся к спорным платежам. Невозможность установления договорных оснований, по которым произведены платежи, в условиях имеющегося корпоративного спора с прежним руководителем ООО «Торрент» - ФИО5, по мнению истца, дает ему право на обращение в суд с соответствующим иском. 

 Между тем, отсутствие у истца документов, подтверждающих основание оплаты, в том числе отсутствие документов, относящихся к поставке товара, оказанию услуг, выполнению работ, не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика. Отсутствие у истца первичной документации, обосновывающей перечисление денег, вследствие корпоративного спора, не является бесспорным доказательством того, что между сторонами отсутствовали правоотношения, в рамках которых истец перечислял денежные средства ответчику.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретную хозяйственную операцию, в ходе которой имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций. 

В качестве возражений против заявленных требований в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 15.12.2017 № 58, от 18.12.2017 № 63, подтверждающие передачу предпринимателем в адрес ООО «Торрент» имущества на сумму 3 349 800 руб. 

Согласно универсальному передаточному документу от 15.12.2017 № 58 произведена поставка следующего имущества: вентилятор вытяжной ВЦ-8 1500 оборотов в количестве 2 шт. стоимостью 125 000 руб. на сумму 250 000 руб.; вентилятор канальный ВК-8 в количестве 5 шт., стоимостью 10 460,00 рублей на сумму 52 300 руб.; вентилятор обдува компрессора ВО-5 в количестве 3 шт., стоимостью 6 620 руб. на сумму 19 860 руб.; вентилятор обдува литейных форм ВО-6 в количестве 3 шт., стоимостью 27 750 руб., на сумму 83 250 руб.; зонт для вентиляции в количестве 4 шт., стоимостью 126 800 руб., общей стоимостью 507 200 руб.; услуги шеф-монтажа стоимостью 600 000 руб.

Согласно универсальному передаточному документу от 18.12.2017 № 63 произведена поставка следующего имущества: труба вытяжная 1720, 18 мм., длина 25 метров, в количестве 2 шт. стоимостью 398 560 руб. на сумму 797 120 руб.; щит распределительный в количестве 3 шт., стоимостью 67 325 руб. на сумму 201 975 руб.; ресивер для сжатого воздуха 7м.куб. в количестве 1 шт., стоимостью 318 095 руб. на сумму 318 095 руб.; услуги шеф-монтажа стоимостью 520 000 руб.

При совпадении размера произведенных платежей со стоимостью имущества, переданного по универсальным передаточным документам от 15.12.2017 № 58, от 18.12.2017 № 63, условий для применения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку размер имущественных предоставлений, совершенных сторонами, предполагается равным. Ошибки в указании основании платежа при равенстве размеров имущественного предоставления и согласованной сторонами воли на установлении договорных отношений в связи с поставкой правового значения не имеют.  

В ходе рассмотрения дела третье лицо - ФИО5, осуществлявший в указанный период времени полномочия директора ООО «Торрент», подтвердил факт поставки данного оборудования и его использование в хозяйственной деятельности названного юридического лица. Кроме того, ФИО5 пояснил, что денежные средства переведены в счет оплаты поставленного имущества в рамках отношений по поставке (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации); несовпадения основания платежей с реквизитами документов о передаче имущества носят характер технической ошибки и на существо правоотношений не влияют.  

Как следует из материалов дела, истцом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления универсальных передаточных документов от 15.12.2017 № 58, от 18.12.2017 № 63. 

Однако с учетом получения писем от ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю, в том числе, письма от  17.01.2022 № б/н, из содержания которого следует, что каких-либо  договорных отношений на поставку и монтаж оборудования, указанного в универсальных передаточных документах № 58 от 15.12.2017 и № 63 от 18.12.2017 с ООО «Торрент» не имелось, истцом заявленное ходатайство поддержано не было. 

В силу требований, изложенных в части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку бремя доказывания обстоятельств, с которыми нормы статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, связывают обязанность возвратить неосновательное обогащение, согласно изложенной правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации возлагается на истца, именно он обязан с использованием установленных процессуальных средств оспорить достоверность первичных документов, представленных в подтверждение произведенной поставки.  

Таким образом, не поддержав заявление о фальсификации и ходатайство о проведении судебной экспертизы, истец фактически уклонился от опровержения обстоятельств, на которые ссылался ответчик при рассмотрении дела, а значит должен нести правовые последствия несовершения соответствующих процессуальных действия (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пояснения третьего лица ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю об отсутствии договорных отношений с ответчиком, невыполнении действий по монтажу и размещению данного оборудования на территории данного учреждения, сами по себе не являются надлежащими доказательствами, опровергающими факт поставки имущества. 

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что предприниматель не состоял в договорных отношениях с ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю, передача оборудования и его монтаж могли производиться лишь в порядке исполнения обязательств, возникших между предпринимателем и ООО «Торрент». Последующее использование ООО «Торрент» полученных товаров, том числе при исполнении договоров с третьими лицами, выходит за рамки правоотношений сторон настоящего спора и не имеет существенного правового значения в настоящем деле, исходя из общего правила распределения бремени доказывания в спорах, рассматриваемых в порядке искового производства. 

Поскольку факт передачи имущества не оспорен в установленном порядке; поставка товара и надлежащие основания платежа подтверждены ФИО5, осуществлявшим в указанный период времени полномочия директора ООО «Торрент»; надлежащие доказательства недобросовестности предпринимателя не представлены, суд апелляционной инстанции не находит условий для применения в настоящем деле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения заявленных требований. 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что спорные платежи произведены в 2018 году; ФИО5 был освобожден от занимаемой должности решением участников ООО «Торрент» от 23.09.2018; иск подан 21.10.2021. 

Наличие корпоративного спора, уклонение от передачи хозяйственной документации, не может быть основанием для возложения на контрагента, добросовестность которого не опровергнута в установленном порядке, обязанности вернуть предоставленное исполнение. Предъявления такого требования по истечении значительного времени после осуществления спорных платежей и смены единоличного исполнительного органа в условиях корпоративного конфликта нарушает принцип стабильности гражданского оборота. 

Как следует из пояснений сторон, в рамках дела № А33-24228/2021 ООО «Торрент» заявлены исковые требования о взыскании с ФИО5 убытков, возникших результате его действий в период замещения им должности директора ООО «Торрент». В рамках указанного дела также заявлено требование о взыскании 3 349 800 руб., перечисленных предпринимателю указанными платежными поручениями, в качестве убытков. С учетом изложенного, обстоятельства экономической целесообразности приобретения названного товара в интересах ООО «Торрент», дальнейшей судьбы и последующего хозяйственного использования данного оборудования, могут быть предметом исследования при рассмотрении названного дела.   

 В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта. В удовлетворении иска следует отказать. 

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении иска отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления относятся на истца.

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Торрент» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1.

 Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  25 августа 2022 года по делу № А33-27340/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торрент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 749 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торрент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308246819000012) расходы по оплате государственной пошлины за апелляционное рассмотрение дела в сумме 3 000 руб. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.Ю. Парфентьева