Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2891/2024

06 сентября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Металлоцентр Лидер-М» (ОГРН: 

<

***> от 11.07.2006, ИНН 

<

***>, КПП 164401001, адрес: 423450, 

<

...>) о взыскании пени за нарушение сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов в размере 1 159 239,63 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 24 592 руб.,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 14.07.2023 №169, диплом рег.№ 12024 от 12.09.2009 (онлайн);

от ответчика  –  ФИО2 по доверенности от 28.11.2023 №14, диплом рег.№74-НЧ от 21.03.2014 (онлайн),

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлоцентр Лидер-М» (далее - ответчик, ООО «Металлоцентр Лидер-М») о взыскании пени за нарушение сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов в размере 1 159 239 руб. 63 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 24 592 руб.

Определением суда от 21.02.2024 указанное заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 09.04.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового судопроизводства, предварительное судебное заседание назначено на 15.07.2024 на 09 час. 10 мин., судебное заседание назначено на 15.07.2024 на 09 час. 15 мин.

Определением суда от 15.07.2024 судебное заседание назначено на 27.08.2024в 14 час. 00 мин.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Металлоцентр Лидер-М» (поставщик) 04.03.2020 заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) №363520/0471Д(далее - договор). Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

05.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз». С момента государственной регистрации ООО «РН-Снабжение» считается реорганизованным и прекратило свою деятельность, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2238600150040 (Лист записи ЕГРЮЛ от 05.07.2023).

Условия поставки товара определяются разделом 4 договора.

Так, согласно пункту 4.1 график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщикав соответствии с пунктом 3.4 договора.

Срок поставки является существенным условием договор, поскольку только при соблюдении срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз). В случае если в результате просрочки поставщиком исполнения обязательств, покупатель (получатель/грузополучатель/заказчик) будет вынужден осуществлять доставку товара до месторождения воздушным транспортом (вертолет) и/или иными видами транспорта. Поставщик, помимо уплаты пени за просрочку поставки, предусмотренной договором, обязуется возместить все убытки покупателя (получателя/грузополучателя/заказчика), вызванные просрочкой поставки (включая, но не ограничиваясь: разницу между стоимостью транспортировки автомобильным/речным транспортом и стоимостью транспортировки воздушным транспортом и/или иными видами транспорта по более высокой цене) (пункт 4.1.1).

Согласно пункту 4.2 поставка может осуществляться на следующих условиях:

- базис поставки «пункт назначения»: датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

- базис поставки - «DAP (Инкотермс 2010)»: датой поставки является дата, когда товар, прошедший все таможенные формальности для экспорта товара, предоставлен в распоряжение покупателя на прибывшем транспортном средстве, готовым к разгрузке, в согласованном пункте назначения.

Порядок расчетов определяется разделом 6 договора.

Оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в статье 20 договора. Общая предельная стоимость договора составляет не более 150 120 695,04 руб., в  том числе НДС 25 020 115, 84 руб. (пункт 6.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пункте 7.1 и 7.2 договора, и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если счет-фактура получена покупателем позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 дней с даты получения оригинала счета-фактуры без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату.

В рамках отгрузочных разнарядок №3 от 02.11.2020, №4 от 04.11.2020, №5 от 30.11.2020, №6 от 23.12.2020 были согласованы стоимость и сроки поставки. В нарушение принятых по договору обязательств товар был поставлен поставщиком с нарушением срока, в связи с чем поставщику была направлена претензия от 17.06.2021 об оплате неустойки в размере 834 627 руб. 86 коп., которые не были удовлетворены поставщиком.

Учитывая наличие неоплаченной договорной неустойки, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Как указано в пункте 4 статьи 469 ГК РФ, если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. Существенными также являются условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если бы они восполнялись диспозитивной нормой.

В рассматриваемом случае согласно пункту 4.1.1 договора срок поставки является существенным условиям договора. Согласно условиям договора конкретный срок поставки согласовывается в спецификации.

Из вышеуказанных норм гражданского законодательства прямо следует обязанность ответчика поставить  истцу товар надлежащего качества и комплектности в тот срок, которые стороны согласовали в приложении к договору (спецификации).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств усматривается и ответчиком по существу не оспаривается факт поставки товара с нарушением срока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В свою очередь пункт 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В свою очередь пункт 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неисполнение поставщиком обязанности по поставке товара в срок, согласованный при заключении договора, влечет ответственность, предусмотренную пунктом 8.1.1 договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что истец обосновано усмотрел основания для начисления неустойки в соответствии с пунктом 8.1.1 договора.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, в отзыве ссылается на то, что отсчет сроков поставки истцом был осуществлен с указанием месяца поставки, а не количества дней. Ответчик также считает, что срок поставки должен был быть произведен с момента составления и направления истцом разгрузочных разнарядок.

Между тем, доводы ответчика о необходимости исчисления сроков поставки с момента составления и направления покупателем отгрузочных разнарядок не соответствуют условиям заключенного договора и действующему законодательству.             Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 04.03.2020 № 7363520/0471Д, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар.

Договор является рамочным, поскольку не содержит условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривает в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого, а также условия конкретных поставок должны определяться иными документами.

Согласно статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 3.4, 3.4.2 договора количество товара, номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются в Отгрузочных разнарядках (ОР), подписываемых покупателем в одностороннем порядке, являющихся неотъемлемой частью договора.

Точное количество товара, поставляемого в каждом конкретном периоде поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются следующим образом: покупатель нарочным или заказным письмом направляет поставщику отгрузочную разнарядку по форме приложения № 2 к договору (пункт 3.4 договора).

Ответчик указал, что сроки поставки в ОР должны были быть указаны в днях, в соответствии с направленным, в рамках закупочной процедуры, предложением ООО «Металлоцентр Лидер-М».

Пункт 3.4.3 договора устанавливает, что поставщик обязуется не позднее 2-х рабочих дней с даты получения ОР письменно уведомить покупателя о несоответствии ОР. В случае получения от поставщика подтверждения возможности поставки товара, равно как и в случае неполучения от поставщика в установленный срок уведомления о несоответствии ОР, условия, предусмотренные ОР, считаются согласованными.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил уведомление, направленное в адрес покупателя о несоответствии условий ОР, следовательно, поставщик согласился с условиями ОР и принял на себя обязательства поставить покупателю товар в сроки, указанные в ОР.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ и условиями договора, ОР к нему в срок поставки товара включается не только доставка товара, но и его изготовление.

Кроме того, ООО «Металлоцентр Лидер-М» указывает на просрочку оплаты, допущенную истцом в неоднократном порядке.

Так, согласно пункту 8.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Сумма неустойки за несвоевременную оплату товара составляет 542 275,15 руб. Согласно контррасчетам произведенным ответчиком, сумма неустойки, подлежащей взысканию за нарушение сроков поставки составляет 785 774, 44 руб., исходя из вышеизложенного сумма неустойки, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца составляет 243 496, 29 руб. (785 774, 44 руб. - 542 275,15 руб.).

Рассматривая заявление ответчика о снижении размера неустойки, суд проверив доводы ответчика, приходит к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, поскольку доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства ответчик не представил.

Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ суд по заявлению ответчика вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. В силу пункта 2 названной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях. Неустойку, подлежащую взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско- правового обязательства. В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).

Как указано в пункте 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если ее применение создает экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства.

Уменьшение неустойки на основании пункта 2 статьи 333 ГК РФ допускается, если должником будет доказано, что размер неустойки, определенный по согласованным сторонами или законом правилам, существенно превышает величину имущественных потерь, которые возникли или могут возникнуть у кредитора, в том числе, с учетом существа обязательства, в отношении которого начислена неустойка.

Произвольное, немотивированное и необоснованное снижение размера неустойки не должно приводить к освобождению должника от предусмотренной законом ответственности за просрочку исполнения обязательства, что следует из правового подхода, сформированного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2022 № 305-ЭС21-18261.

Должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения. Уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности путем представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований не допускается. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101.

Суд приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о применении статьи 333 ГК РФ к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, суд принимает во внимание довод ответчика, а также расчеты, о нарушении сроков оплаты истцом поставленного товара.

Таким образом суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований истца в размере 616 961 руб. 48 коп. (сумма заявленных требований за вычетом суммы пени за нарушение сроков оплаты товара).

В соответствии со статьями 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 13 034 руб. пропорционально удовлетворенным требованиям (53%).

Руководствуясь статьями 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлоцентр Лидер-М» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку в размере 616 961 рубль 48 копеек, а также судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 13 034 рубля.

В остальной части иска отказать

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                                    Л.С. Истомина