СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1897/2021-ГК

г. Пермь

31 января 2024 года

Дело № А60-5015/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии путем веб-конференции:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.10.2019, диплом, свидетельство о заключении брака,

от ответчика: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 08.01.2024, ФИО4, паспорт, доверенность от 08.01.2024 № 01/24, диплом, свидетельство о заключении брака,

от ФИО5: ФИО4, паспорт, доверенность от 19.01.2023, диплом, свидетельство о заключении брака,

от ООО «ГКВД»: ФИО6, паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ФИО7, и третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний взыскания долгов»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2023 года о приостановлении производства по делу № А60-5015/2019

по иску ФИО7 

к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании действительной стоимости доли, 

установил:

ФИО7 (далее – истец, ФИО7) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие» (далее – ответчик, ООО «КА «Содействие») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 112 000 000 руб. 00 коп.

ООО «КА «Содействие» завялен встречный иск к ФИО7 о взыскании убытков в размере 1 387 993 151 руб. 29 коп. (с учетом увеличения размера требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 14.03.2019 встречный иск принят к производству. Определением арбитражного суда от 12.01.2021 встречные требования ООО «КА «Содействие» к ФИО7 о взыскании убытков выделены в отдельное производство, делу присвоен номер № А60-595/2021.

В арбитражный суд первой инстанции поступило ходатайство ответчика о возобновлении производства по делу и прекращении проведения судебной экспертизы, а также о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №№ А60-450/2021, А60-595/2021.

Определением суда от 27.11.2023 производство по делу возобновлено, проведение экспертизы прекращено.

Определением суда от 27.11.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А60-450/2021 и № А60-595/2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и третье лицо ООО «ГКВД» обратились с апелляционными жалобами.

Истец просит определение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сумма взысканных убытков подлежит учету в бухгалтерском балансе общества с момента вступления в законную силу судебного акта и не может быть учтена в периоде, в котором определяется действительная стоимость доли и, следовательно, не повлияет на ее размер. 

ООО «ГКВД» в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, направить дело на рассмотрение по существу, поскольку оснований для приостановления производства по настоящему делу полагает не имеется, в рамках дел №№ А60-450/2021 и А60-595/2021 рассматриваются требования о взыскании убытков, в то время как предметом настоящего спора является установление действительной стоимости доли бывшего участника ФИО7 Апеллянт ссылается на порядок определения действительной стоимости доли участника общества, в соответствии с которым к учету принимаются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю, в связи с чем, полагает, что разрешение вопроса о взыскании действительной стоимости доли является первичным по отношению к делу о взыскании убытков. Кроме того, заявитель считает, что возобновление производства по делу было преждевременным, основания для прекращения проведения экспертизы отсутствовали.

Ответчиком представлен письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представители истца и ООО «ГКВД» доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители ответчика и ФИО5 с доводами апелляционных жалоб не согласились.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Заявляя ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, ответчик указал на необходимость при определении действительной стоимости доли ФИО7 исходить из того, что права требования по состоянию на 31.12.2016 и 30.11.2017 у общества отсутствовали (по вине ФИО7, ФИО8, ООО «ГКВД») ввиду их переоформления на иных лиц, в том числе, ООО «ГКВД» и распоряжения ООО «ГКВД» правами требованиями, переоформления прав требований на третьих лиц, получения ООО «ГКВД» исполнения от дебиторов общества, принятием ООО «ГКВД» имущества в отступное, прощением ООО «ГКВД» задолженности должникам. То есть, иные лица (например, ООО «ГКВД») безвозмездно или с сокрытием формы оплаты получили принадлежащие ООО «КА «Содействие» права (требования), просудили их и получили по ним доход либо имеют основания его получить.

Ответчик сослался на то, что такой актив как требования ООО «КА «Содействие» к его дебиторам трансформировался в требования ООО «КА «Содействие» к ООО «ГКВД», а также требования к ФИО7 и ФИО8 о взыскании убытков (дела № А60-5015/2021, А60-595/2021) При этом наличие, состав и размер требования к ФИО8 будет достоверно и однозначно установлен в деле № А60-5015/2021, а к ФИО7 в деле № А60-595/2021.

Руководствуясь положениями ст. ст. 130, 143, 144, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд первой инстанции исходил из того, что размер стоимости активов общества может повлиять на размер действительной стоимости доли участника общества, в связи с чем удовлетворил ходатайство ответчика о приостановлении производства. Суд пришел к выводу, что результаты рассмотрения по делам № А60-450/2021, № А60-595/2021 имеют существенное значение для дальнейшего рассмотрения настоящего дела.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта. 

Как следует из апелляционных жалоб, заявители ссылаются на отсутствие оснований для приостановления производства по настоящему делу, поскольку рассмотрение вопроса о взыскании убытков с истца и третьего лица в пользу общества не имеет правового значения для определения действительной стоимости доли участника общества по состоянию на 31.12.2016 и 30.11.2017.

В соответствии с п. 1. ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Положения п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ направлены на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела. Указанная норма, таким образом, служит цели защиты прав лиц, участвующих в деле, и не предполагает ее произвольного применения судами. Такая позиция сформулирована Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 28.05.2020 № 1246-О.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

В силу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рамках дел №№ А60-450/2021, А60-595/2021 о взыскании убытков в пользу ООО «КА «Содействие» с учетом новых рассмотрений дел будет установлен объем активов, выведенных и не возвращенных в общество, ФИО8 (дело № А60-450/2021, решение  от 23.08.2023 не вступило в законную силу), и ФИО7 (дело № А60-595/2021, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение, решение не принято). Соответственно, размер стоимости указанных активов может повлиять на размер действительной стоимости доли участника общества (истца).

Вопреки доводам ООО «КГВД», судом учтено, что при назначении по настоящему делу 02.09.2022 экспертизы по определению действительной стоимости доли исключенного из общества участника (истца) выводы вышестоящих судов по иным делам о причинении обществу указанным лицом убытков в виде стоимости утраченных активов (прав требований) объективно не могли быть учтены с учетом периода рассмотрения дел.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о существенном значении для дальнейшего рассмотрения настоящего дела результатов рассмотрения дел №№ А60-450/2021, А60-595/2021, в связи с чем, производство по делу было возобновлено, проведение экспертизы прекращено определением от 27.11.2023, приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А60-450/2021 и № А60-595/2021.

Доводы апелляционной жалобы ООО «КГВД» о преждевременности возобновления производства и прекращении проведения судебной экспертизы отклоняются, поскольку возможность обжалования судебного акта по  вопросу о возобновлении производства по делу процессуальным законодательством не предусмотрена (ст. 147 АПК РФ). По общему правилу возражения в указанной части могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что неопределенность в объеме активов общества возникла в результате действий истца и третьего лица ФИО8, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о первоочередности споров о взыскании убытков в пользу ООО «СК «Содействие» по отношению к спору об определении действительной стоимости доли участника общества, исключенного из состава участников и ранее злоупотреблявшего своими правами по отношению к обществу.

Поскольку в рамках дел №№ А60-450/2021, А60-595/2021 судам подлежит установлению размер причиненных убытков обществу в виде упущенной выгоды (денежные средства, возможность взыскания которых с должников утрачена в результате совершения сделок по отчуждению прав требований и неисполнения обязательств по передаче обществу документов, подтверждающих дебиторскую задолженность) и реального ущерба (денежные средства, полученные на счета третьего лица по недействительным сделкам, и невозвращенные обществу; денежные средства, уплаченные обществом банкам в качестве оплаты приобретенных прав требований до совершения недействительных сделок; и стоимость принятого третьим лицом от кредитора общества исполнения в виде стоимости земельного участка по договору ID-192; КД № ЕКФ/16ПЛ21-01-0003; заемщик: общество «АртФрегат»), суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции имелись достаточные правовые основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу по делам №№ А60-450/2021, А60-595/2021.

Поскольку результат рассмотрения указанных дел может повлиять на объем прав и обязанностей сторон по настоящему делу, апелляционный суд приходит к выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в силу итоговых судебных актов по указанным делам.

Таким образом, приведенные апеллянтами доводы основанием для отмены оспариваемого судебного акта не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящих апелляционных жалоб не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2023 года о приостановлении производства по делу по делу № А60-5015/2019  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Судья                                                                            И.О. Муталлиева