ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-23770/2019

город Ростов-на-Дону

20 мая 2022 года

15АП-6479/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022  по делу № А32-23770/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению финансового управляющего ФИО3, 

к ФИО5, ФИО2, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник, ФИО4) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.07.2018 и от 09.11.2018, заключенных между должником и ФИО5, последовательно заключенных между ФИО5 и ФИО2 от 11.04.2019, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу№ А32-23770/2019 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 31.07.2018 и от 11.04.2019. Применены последствия недействительности сделки, суд  обязал ФИО2 возвратить в конкурную массу должника спорное имущество.

Признаны недействительными договоры купли-продажи от 31.07.2018 и от 11.04.2019. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО2 возвратить в конкурную массу должника спорное имущество.

Признаны недействительными договоры купли-продажи от 09.11.2018 и от 11.04.2019. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО2 возвратить в конкурную массу должника спорное имущество.

Признаны недействительными договоры от 09.11.2018 и от 11.04.2019. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО2 возвратить в конкурную массу должника спорное имущество.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу № А32-23770/2019, ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность ФИО2 приобрести спорное имущество. Апеллянт не согласен с выводом суда о наличии заинтересованности между ФИО5 и ФИО2 У ФИО2 отсутствовали сведения о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. Финансовым управляющим пропущен срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании последовательно заключенных сделок. 

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО КБ «Центр-инвест» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу № А32-23770/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ПАО КБ «Центр-инвест» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2019 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2020 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего должника. 

Определением от 02.02.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО7.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.07.2018 и от 09.11.2018, заключенных между должником и ФИО5, последовательно заключенных между ФИО5 и ФИО2 от 11.04.2019, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал на следующие обстоятельства. 

Между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- 31.07.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства - Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 5 700 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния и подлежит плате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом);

- 31.07.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства - Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 5 700 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния ТС и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом);

- 09.11.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства - НЕФАЗ 93341-07, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 1 400 000 руб. (пункт 4 договора). Данная цена договора определена с учетом технического состояния ТС и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом);

- 09.11.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства - НЕФАЗ 93341-07, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 1 400 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния ТС и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Оспаривая сделки, финансовый управляющий указал, доказательства поступления денежных средств должнику в общей сумме 14 200 000 руб. от ФИО5 отсутствуют, денежные средства на счет должника не поступали.

По мнению финансового управляющего, имущество передано ФИО5 в отсутствие встречного исполнения с его стороны, то есть безвозмездно, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Изначально финансовый управляющий заявил довод о том, что стоимость транспортных средств в договорах купли-продажи является заниженной, поскольку стоимость аналогичного имущества на интернет сайтах составляет: автомобиль НЕФАЗ 93341-07, 2017 года выпуска - 1 680 000 руб., автомобиль Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска - 6 850 000 руб.

Уточняя заявленное требование, финансовый управляющий не оспорил цену транспортных средств, указанную в договорах купли-продажи. 

Возражая против удовлетворения иска, ФИО5 заявил довод о том, что денежные средства в общей сумме 14 200 000 руб. переданы должнику, что подтверждается следующими расписками: от 31.07.2018 на сумму 5 700 000 руб., от 31.07.2018 на сумму 5 700 000 руб., от 09.11.2018 на сумму 1 400 000 руб., от 09.11.2018 на сумму 1 400 000 руб.

Имущество приобретено ФИО5, согласно объяснениям последнего, за счет личных накоплений и заемных средств, в обоснование чего представлена выписка по расчетному счету, согласно которой за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 на счет ФИО5 поступили денежные средства в сумме 159 583 703,41 руб.

В последующем указанные транспортные средства переданы ФИО5 в пользу ФИО2 в счет погашения обязательств перед ним по договорам займа от 01.07.2018.

Согласно договору займа от 01.07.2018 ФИО2 (займодавец) передал ФИО5 (заемщик) денежные средства в сумме 14 000 000 руб. в качестве займа.

Согласно объяснениям ФИО5, поскольку он не возвратил ФИО2 заемные денежные средства в сумме 14 000 000 руб., между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

- 11.04.2019 по реализации транспортного средства - Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 5 700 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом);

- 11.04.2019 по реализации транспортного средства - Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 5 700 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом);

- 11.04.2019 по реализации транспортного средства - НЕФАЗ 93341-07, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 1 400 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом);

- 11.04.2019 по реализации транспортного средства - НЕФАЗ 93341 -07, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>; цена договора составила 1 400 000 руб. (пункт 4 договора). Цена договора определена с учетом технического состояния и подлежит уплате путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Актом от 11.04.2019 ФИО5 и ФИО2 произвели зачет взаимных требований, согласно которому задолженность ФИО5 перед ФИО2 по возврату заемных средств в сумме 14 000 000 руб. погашается за счет обязанности ФИО2 произвести оплату по договорам купли-продажи от 11.04.2019 за приобретение транспортных средств.

Полагая, что договоры последовательной купли-продажи транспортных средств совершены безвозмездно, в отсутствие доказательств расходования должником денежных средств, полученных от реализации имущества, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий оспорил сделки купли-продажи как цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных одной целью – вывод имущества должника, поэтому просил возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ФИО5 иФИО2 заявили о пропуске финансовым управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию.

Признавая заявление необоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Само по себе введение процедуры реструктуризации долгов гражданина не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта об утверждении арбитражного управляющего, то датой возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего будет дата объявления такой резолютивной части.

Исходя из этого, с 13.08.2019 подлежит исчислению срок давности по заявлению об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. 

С учетом вышеизложенного, началом течения срока исковой давности в данном случае является – 14.08.2019, а последним днем срока является 13.08.2020.

Заявление об оспаривании сделок должника подано финансовым управляющим должника в суд 11.08.2020, то есть, в пределах годичного срока исковой давности.

Заявление ФИО2 и ФИО5 о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности в отношении требований об оспаривании последующих сделок, заключенных между ФИО5 и ФИО2, рассмотрено судом и обоснованно отклонено, поскольку финансовый управляющий уточнил требование и просил признать недействительными  последующие сделки, заключенные между ФИО2 и ФИО5, и привлечь ФИО2 в качестве соответчика в судебном заседании 20.04.2021. 

При этом, как установил суд первой инстанции, договоры купли-продажи от 11.04.2019 являются сделками, в которых должник не является стороной. Соответственно, у финансового управляющего отсутствует обязанность выявить эти  сделки и провести их анализ.  

Договоры купли-продажи от 11.04.2019 представлены ФИО5 в материалы дела совестно с отзывом - 12.10.2020 (т. 1 л.д. 50 - 56).

Таким образом, финансовый управляющий узнал о заключении сделок по отчуждению транспортных средств, совершенных 11.04.2019 между ФИО5 и ФИО2, не ранее представления копий договоров в материалы обособленного спора - 12.10.2020. 

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предъявляя требования 20.04.2021 к ФИО2 о признании сделок недействительными, финансовый управляющий не пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Доказательством того, что изначально при обращении с заявлением об оспаривании сделок у финансового управляющего отсутствовали сведения о последующих сделках по отчуждению транспортных средств, является ответ ГИБДД от 02.09.2019 № 7/10-05-12759 (т. 1 л.д. 21), в котором представлены лишь сведения о регистрационных действиях в отношении ФИО4 и ФИО5

Таким образом, довод ответчиков о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требования опровергается материалами дела, а потому подлежит отклонению судом.    

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Финансовый управляющий должника квалифицировал оспариваемые сделки, как единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение ликвидного имущества должника.

Оценив условия оспариваемых сделок, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 31.07.2018, от 09.11.2018 и от 11.04.2019 представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных одной целью, направленной на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы на безвозмездной основе, во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2019, оспариваемые сделки совершены 31.07.2018, 09.11.2018 и 11.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорным договорам. По мнению заявителя, при заключении оспариваемых договоров купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договоры исполнены только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы финансового управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В подтверждение осуществления оплаты по спорным договорам в материалы дела представлены расписки должника о получении денежных средств, в частности:

от 31.07.2018 на сумму 5 700 000 руб. за приобретение транспортного средства -Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>;

от 31.07.2018 на сумму 5 700 000 руб. за приобретение транспортного средства -Mercedes-Benz Actros 2641 LS, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>;

от 09.11.2018 на сумму 1 400 000 руб. за приобретение транспортного средства -НЕФАЗ 93341-07, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>;

от 09.11.2018 на сумму 1 400 000 руб. за приобретение транспортного средства -НЕФАЗ 93341-07, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>;

Согласно представленным документам, ФИО5 передал должнику наличные денежные средства в размере 14 200 000 руб. 

Исследовав материалы дела, принимая во внимание заинтересованность должника и ответчиков, исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные расписки должника о получении денежных средств не могут быть признаны достоверными  доказательствами факта передачи покупателем денежных средств должнику в счет оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи.

При проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

В обоснование финансовой возможности исполнить обязательства по договорам купли-продажи ФИО5 указал, что он осуществляет предпринимательскую деятельность, за период 2017 и 2018 годы он получил доход, значительно превышающий стоимость сделки. Кроме того, ФИО5 сослался на заключение договора беспроцентного займа от 01.07.2018 с ФИО2.

В подтверждение довода о получении дохода от предпринимательской деятельности ФИО5 представил декларации о доходах за 2017, 2018 годы (т.1, л.д. 72-77).

В соответствии с представленной декларацией за 2017 год сумма доходовФИО5 (строка 213 декларации) составила 141 499 345 руб. Сумма расходов (строка 223 декларации) составила 139 221 244 руб. Налоговая база для исчисления дохода (строка 243 декларации) составила 2 278 101 руб. Сумма исчисленного к уплате налога за 2017 год (строка 280) составила 1 414 993 руб. (минимальный налог) (т.1 л.д.74).

Как следует из отзыва ФИО5, все налоги и сборы он уплатил, в связи с этим, условно свободными денежными средствами для ФИО5 по результатам предпринимательской деятельности в 2017 году является сумма 863 108 руб. (141 499 345 руб. - 139 221 244 руб. - 1 414 993 руб.).

Как следует из материалов дела и объяснений сторон, расчеты по договорам купли-продажи осуществлялись между должником и ФИО5 наличными денежными средствами.   

Денежные средства в сумме 14 000 000 руб., согласно представленным документам и представленным пояснениям, переданы займодавцем ФИО2 в пользу ФИО5 наличными средствами.

Однако, судом установлено, что представленная ИП ФИО5 выписка о движении денежных средств по счету № «хххх хххх хххх 0969» фактически не содержит сведений о снятии наличных денежных средств в сумме, необходимой для расчетов по договорам купли-продажи. Сумма снятых наличных средств со счета значительно меньше, чем 14 200 000 руб.

Таким образом, ФИО5 не подтвердил наличие собственных наличных денежных средств на дату приобретения имущества.

ФИО5 представил суду пояснения и документы, из которых следует, что денежные средства в размере 14 000 000 руб. получены им по договору займа от 01.07.2018, заключенному с ФИО2, которые переданы заемщику наличными денежными средствами.

Анализ выписки о движении денежных средств по счету № «хххх хххх хххх 0969» ИП ФИО5 свидетельствует о том, что ранее между сторонами заключались только процентные займы. Более того, предоставление и возврат займов осуществлялось безналичными переводами, тогда как заемные денежные средства в размере 14 000 000 руб. переданы наличными, что не характерно для отношений между ФИО5 и ФИО2 

ФИО2 в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции пояснил, что заем ФИО5 представлен за счет личных сбережений и доходов от предпринимательской деятельности за 2017 - 2018 годы, в подтверждение чего представлены декларации о доходах за 2017, 2018 годы (т.2, л.д. 29 - 32).

Согласно данным, отраженным в представленной декларации за 2017 год, суд установил, что сумма доходов ФИО2 (строка 213 декларации) составила -137 836 402 руб., в свою очередь, сумма расходов (строка 223 декларации) составила -130 059 159 руб. Налоговая база для исчисления налога (строка 243 декларации) составила 7 777 243 руб., сумма исчисленного к уплате налога за 2017 год (строка 280) составила - 1 378 364 руб. (т.1 л.д.74).

Как следует из отзыва ФИО2, все налоги и сборы он уплатил, в связи с этим,  размер условно свободных денежных средств у ФИО2 по результатам предпринимательской деятельности в 2017 году мог составлять 6 398 879 руб. (137 836 402 руб. - 130 059 159 руб. - 1 378 364 руб.).

Заемные средства в сумме 14 000 000 руб., как следует из материалов дела, предоставлены ФИО2 в пользу ФИО5 01.07.2018, поэтому при изучении декларации ФИО2 необходимо руководствоваться данными за 1 и 2 кварталы 2018 года.

В соответствии с представленной декларацией за 2018 год сумма доходов ФИО2 за два квартала 2018 года составила 29 639 руб. (строка 211 декларации), сумма расходов составила 264 972 руб. (строка 221 декларации), убыток за полугодие составил 235 333 руб. (строка 251 декларации).

Таким образом, за счет дохода от предпринимательской деятельности ФИО2 не имел финансовой возможности представить заем в заявленной размере.

Кроме того, представленная ФИО2 выписка о движении денежных средств по счету № «хххх хххх хххх 0946», также как и выписка ФИО5, не содержит сведений о снятии наличных денежных средств.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что  наличие денежных средств в наличной форме на дату оформления договора займа 01.07.2018 документально не подтвержден.

Иных доказательств, подтверждающих достаточность наличных денежных средств на момент совершения оспариваемых сделок, ответчики суду не представили. 

С учетом существа спора и повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, копии расписок о передаче денежных средств, при отсутствии иных допустимых доказательств, которые оформляются при обычном ведении финансово-хозяйственной деятельности, не являются достоверными и достаточными доказательствами осуществления оплаты по договорам купли-продажи, поскольку не позволяют сделать однозначный вывод о том, что оплата фактически произведена. 

Должник не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие факт получения им денежных средств от покупателя и использования денежных средств в предпринимательских или личных целях, для расчетов с кредиторами.  

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество – транспортные средства, за счет реализации которых возможно удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. 

Материалами дела подтверждается, что стороны при заключении оспариваемых договоров заранее осознавали, что условия сделок не будут исполнены в полном объеме. В данном случае выбытие спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчиков. 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам купли-продажи со стороны покупателя, суд пришел к обоснованному выводу о безвозмездности договоров купли-продажи.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. 

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из   анализа   выписки   по   счету   №   «хххх хххх хххх 0969» усматривается, что ФИО5 и должник имели предпринимательские отношения. 

ИП ФИО5 оплатил за должника ФИО4 техническое сопровождение программы 1С за 4 квартал 2018 г. в сентябре 2018 г. в сумме 2 995 руб. (за счет денежных средств, поступивших от ИП ФИО2 в этот же день в сопоставимом объеме) (т.1 л.д. 112).

ИП ФИО5 оплатил за должника ИП ФИО4 техническое обслуживание оборудования (т.1 л.д. 112 - 113): в ноябре 2018 в сумме 3 600 руб., в декабре 2018 в размере 2 905 руб.

Согласно сведениям о движении денежных средств по счету, ИП ФИО5 оплачивал за должника ИП ФИО4 лизинговые платежи в пользу ПАО «Европлан» (т.1 л.д. 111 - 112), а именно: 20.08.2018 в размере 57 573,95 руб., 20.08.2018 в размере 57 573,95 руб., 23.09.2018 в размере 57 573,95 руб., 23.09.2018 в размере 57 573,95 руб., 19.10.2018 в размере 1000 руб., 19.10.2018 в размере 1000 руб., 19.1 0.2018 в размере 61 113,94 руб., 19.10.2018 в размере 61 113,94 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро Лайн ХиТ»(№ А32-52299/2018) вступившими в законную силу судебными актами установлены следующие обстоятельства. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2020 по делу№ А32-52299/2018 установлено, что между ИП ФИО2 и ООО «Агро Лайн Хит» заключен договор аренды № 01АР от 03.12.2018, в соответствии с условиями которого должник передал во временное владение и пользование имущество: помещения, расположенные в административно-бытовом корпусе общей площадью 79,20 кв.м., комната охраны, бухгалтерия, кабинет главного инженера, кабинет директора, комната отдыха, сан. узел, расположенные по адресу: г. ФИО8 Краснодарского края, проезд 2 Промышленный, д.3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 по делу№ А32-52299/2018 признаны недействительными сделками по возврату займовИП ФИО2 Установлено заключение сделок по предоставлению и возврату займов.

Согласно выписке банка об операциях по счету ФИО5 установлено, что ИП ФИО5 оплачивал за должника ИП ФИО4 взносы в ООО «РТ-Инвест Транспортные системы», в частности: в декабре 2018 г. в размере 20 000 руб., 12.12.2018 в размере 20 000 руб., 12.12.2018 в размере 10 000 руб., 17.12.2018г. в размере 5 000 руб., в декабре 2018г. в размере 5 000 руб. (т.1 л.д. 113 - 114);

Из анализа выписки по счету № «хххх хххх хххх 0969» также усматривается факт осуществления ИП ФИО5 хозяйственной деятельности (предоставление займов, оплата агентского вознаграждения) с ИП ФИО9, являющимся родным братом должника.

28.08.2017 ИП ФИО9 предоставил ИП ФИО5 процентный заем на сумму 20 000 руб. (т.1 л.д.78).

ИП ФИО9 в декабре 2018 года произвел оплату ИП ФИО5 в размере 24 000 руб. за аренду автотранспорта (т.1 л.д.114).

ИП ФИО5 оплачивал ИП ФИО9 агентское вознаграждение по агентскому договору №7-ТРА от 17.08.2017, в том числе: в сентябре 2017 года в размере 310 000 руб. (т.1 л.д.80); 29.09.2017 в размере 330 000 руб. (т.1 л.д.95); 02.11.2017 в размере 81 000 руб. (т.1 л.д.106); 10.11.2017 в размере 70 000 руб. (т.1 л.д.106); 09.02.2018 в размере 420 000 руб. (т.1 л.д.108); в феврале 2018 года в размере 19 618 руб. (т.1 л.д.109).

ИП ФИО5 15.05.2018 предоставил ИП ФИО9 процентный заем на сумму 32 000 руб. (т.1 л.д.109).

Из   анализа   выписки   по   счету   №   «хххх хххх хххх 0969» усматривается   факт осуществления ИП ФИО5 хозяйственной деятельности сИП ФИО10, который является участником ООО «Агро Лайн Хит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей 45 %. 

Участником ООО «Агро Лайн Хит» с долей 45 % также является ФИО4.

ИП ФИО5 в ноябре 2018 года оплачивал за ИП ФИО10 взносы в ООО «РТ-Инвест Транспортные системы» в размере 5 000 руб. (т.1 л.д.112,113).

Из   анализа   выписки   по   счету   №   «хххх хххх хххх 0969» усматривается   факт осуществления ИП ФИО5 хозяйственной деятельности (представление займов) с ИП ФИО11, являющейся родственницей ФИО10 (второго учредителя ООО «Агро Лайн Хит» и сопоручителя должника по кредитному договору).

ИП ФИО11 10.11.2017 представила ИП ФИО5 процентный заем в размере 450 000 руб. (т.1 л.д.106).

ИП ФИО5 14.05.2018 представил ИП ФИО11 процентный займы в размере 260 000 руб. (т.1 л.д.109).

Из выписки по счету № «хххх хххх хххх 0969» усматривается оплатаИП ФИО5 денежных средств ООО «Агро Лайн Хит» в качестве оплаты за хранение по договору № 9-Х от 22.08.2017, в том числе: 31.08.2017 в размере 5 000 руб. (т.1 л.д.79); в сентябре 2017 года в размере 30 000 руб. (т.1 л.д.80); в сентябре 2017 года в размере 180 000 руб. (т.1 л.д.83); в сентябре 2017 года в размере 40 000 руб. (т.1 л.д.92); в сентябре 2017 года в размере 250 000 руб. (т.1 л.д.95).

Также из выписки по счету № «хххх хххх хххх 0969» усматривается представление ИП ФИО5 займов ООО «Агро Лайн Хит»: 08.09.2017 на сумму 450 000 руб. (т.1 л.д.82) и 25.09.2017 на сумму 150 000 руб. (т.1 л.д.89).

Кроме того, ИП ФИО5 производил оплату ООО «Агро Лайн Хит» за оказание бухгалтерских услуг по договору б/н от 17.08.2017, а именно: 07.08.2018 в размере 500 руб. (т.1 л.д.111); и в августе 2018 года в размере 600 руб. (т.1 л.д.111).

Из анализа выписки по счету № «хххх хххх хххх 0969» усматривается факт осуществления ИП ФИО5 хозяйственной деятельности с ИП ФИО12.

ИП ФИО12 представлял ИП ФИО5 следующие процентные займы: 16.10.2017 на сумму 1 000 000 руб. (т.1 л.д.105), 17.10.2017 на сумму 500 000 руб. (т.1 л.д.105), 01.11.2017 на сумму 400 000 руб. (т. 1 л.д.111), 09.02.2018 в размере410 000 руб. (т.1 л.д.111).

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А32-23766/2019 (15АП-19710/2020) суд пришел к выводу о наличии аффилированности между ИП ФИО12 и ФИО10 с ООО «Агро Лайн Хит».

Согласно выписке банка об операциям по счету № «хххх хххх хххх 0969» усматривается факт осуществления ИП ФИО5 хозяйственной деятельности с ИП ФИО2, в частности ИП ФИО2 представлял ИП ФИО5 следующие займы: 31.08.2017 в размере 50 000 руб. (т.1 л.д.79), 10.11.2017 в размере 150 000 руб. (т. 1 л.д. 106), 28.12.2017 в размере 100 000 руб. (т.1 л.д.108), 19.10.2018 в размере 125 000 руб. (т.1 л.д.112), 12.12.2018 в размере 120 000 руб. и 10 000 руб. (т.1 л.д.113), 17.12.2018 в размере 60 000 руб. и 5 000 руб. (т.1 л.д.114).

В свою очередь, 14.09.2017 ИП ФИО5 предоставил ИП ФИО2 заем на сумму 2 500 000 руб. (т.1 л.д. 84).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 по делу№ А32-52299/2018 признаны недействительными сделки по возврату займовИП ФИО2

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что ИП ФИО5 и ИП ФИО2 являются фактически аффилированными лицами по отношению к ООО «Агро Лайн Хит», ФИО4 и ФИО10

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи заключены должником с взаимозависимыми лицами, которым должно быть известно о наличии у должника неисполненных обязательств перед банком, о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В данном случае сделки совершены с бизнес-партнерами, которые не могли не знать о признаках неплатежеспособности должника и о действительной цели совершения сделок, поэтому к указанным лицам подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

   Действия должника, ФИО5 и ФИО2 направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства. 

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед кредитором ПАО КБ «Центр-Инвест» на общую сумму 124 989 045,78 руб., подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами - заочным решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 26.11.2018 по делу № 2-11325/18 и заочным решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 14.11.2018 по делу № 2-12173/18, впоследствии послужившими основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Вышеуказанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что действия сторон по отчуждению должником спорного имущества по договорам купли-продажи и последующая передача имущества по цепочке последовательных и взаимосвязанных сделок, не имели цели реального отчуждения имущества, не имели экономической целесообразности, а были направлены на уменьшение имущества должника. 

Отношения сторон сделок носят характер цепочки последовательных действий, направленных на вывод имущества должника, исключение возможности получения судебной защиты на стадии проведения в отношении должника процедуры банкротства и выведение активов должника во избежание обращения взыскания на имущество.

Ввиду этого, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и доказательства, представленные апеллянтом, не опровергают выводы суда о доказанности совокупности оснований для признания взаимосвязанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.     

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что финансовый управляющий доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

К данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд применяет последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Правовые последствия недействительной сделки направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В качестве применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок суд обязал ФИО2 возвратить в конкурную массу ФИО4 полученное по недействительным сделкам имущество (транспортные средства).

Принимая во внимание отсутствие надлежащих и относимых доказательств оплаты по договорам купли-продажи со стороны покупателя, суд обоснованно не усмотрел оснований для применения двусторонней реституции. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу№ А32-23770/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиЯ.А. Демина

Г.А. Сурмалян