АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2438/17 

Екатеринбург

10 июля 2017 г.

Дело № А47-11030/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Матанцева И.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самарамасло» (далее – общество «Самарамасло») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2017 по делу № А47-11030/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2016 общество с ограниченной ответственностью «Морская звезда» (далее – общество «Морская звезда», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Киржаев Игорь Васильевич.

Конкурсный управляющий должника Киржаев И.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными сделками совершенных обществом «Морская звезда» в период с 21.09.2015 по 28.10.2015 действий по погашению задолженности перед обществом «Самарамасло» в сумме 765 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности общества «Морская звезда» перед обществом «Самарамасло» в размере 765 000 руб. и взыскания с общества «Самарамасло» в пользу общества «Морская звезда» денежных средств в сумме 765 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2017 (судья Ананьева Н.А.) заявление удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности должника перед обществом «Самарамасло» в размере 765 000 руб. и взыскания с общества «Самарамасло» в пользу должника денежных средств в сумме 765 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 (судьи Калина И.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение от 09.01.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Самарамасло» просит определение от 09.01.2017 и постановление от 23.03.2017 отменить и отказать в удовлетворении заявления Киржаева И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что у судов отсутствовали основания для признания спорных сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку наличие у должника задолженности перед иными кредиторами не может автоматически свидетельствовать о предпочтительном удовлетворении требований заявителя. Заявитель считает, что обжалуемые судебные акты не содержат сведений о моментах возникновения требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, относительно момента совершения спорных сделок, а задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Саракташский молочный завод» возникла из авансовых платежей. По мнению заявителя, оспариваемые сделки направлены на исполнение обязательств по оплате поставленного заявителем должнику товара, который принят должником без претензий и использован им в хозяйственной деятельности для извлечения прибыли, что свидетельствует о наличии равноценного встречного предоставления непосредственно после заключения договора, в связи с чем спорные сделки не могут быть признаны недействительными по п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве. Заявитель ссылается на то, что суды не учли, что договор поставки от 10.01.2013 является незаключенным, поскольку не согласованы его существенные условия (наименование и количество товара, периоды поставки, стоимость), в связи с чем спорные товарные накладные являются разовыми сделками купли – продажи, а, кроме того, апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства заявителя об отложении судебного заседания.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом, в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела, общество «Самарамасло» (поставщик) и общество «Морская Звезда» (покупатель) заключили договор поставки от 10.01.2013, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель – принять и оплатить продукты питания, наименование, ассортимент, количество и стоимость которых указываются в товарных накладных на каждую партию товара.

В силу п. 5.2 договора от 10.01.2013, расчеты за поставленный товар между сторонами производятся путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика или внесения денежных средств в кассу. 

Пунктом 5.3 договора от 10.01.2013 предусмотрена 100 % предварительная оплата поставляемого товара, а пунктом 5.4 договора от 10.01.2013 - отсрочка платежа на 20 календарных дней. 

Во исполнение обязательств по договору от 10.01.2013 должник в период с 21.09.2015 по 28.10.2015 в счет предварительной оплаты, на основании вставленных обществом «Самарамасло» счетов, перечислил последнему  денежные средства в общей сумме 765 000 руб., в том числе: платежным поручением от 21.09.2015 № 894 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «за продукты питания по счетам-фактурам от 21.06.2015 № 87, от 27.07.2015 № 102»; платежным поручением от 01.10.2015 № 936 на сумму 180 000 руб. с назначением платежа «за продукты питания по счету-фактуре от 27.07.2015 № 102»; платежным поручением от 13.10.2014 № 966 на сумму 207 000 руб. с назначением платежа «за продукты питания по счету-фактуре от 13.09.2015 № 128»; платежным поручением от 28.10.2015№ 1009 на сумму 178 000 руб. с назначением платежа «за продукты питания по счету-фактуре от 13.09.2015 № 128». 

Определением от 19.10.2015 возбуждено производство по делу о признании общества «Морская звезда» несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.12.2015 в отношении должника введено наблюдение. 

Решением от 04.04.2016 общество «Морская звезда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Полагая, что перечисление денежных средств в размере 765 000 руб. производилось должником в течение месяца до и после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и в результате совершения оспариваемых платежей было оказано предпочтение обществу «Самарамасло» перед иными кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о наличии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в данном случае всех необходимых оснований для признания спорных сделок недействительными по п. 2 ст. 61.3 закона о банкротстве.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве). Для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то, в силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Приняв во внимание то, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 19.10.2015, а спорные платежи произведены должником в период с 21.09.2015 по 28.10.2015 включительно, суды правильно установили, что оспариваемые сделки должника в виде безналичных платежей совершены в период, определенный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что к моменту совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие ранее совершения спорных сделок и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, в том числе: обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «ГОСТ-ИНВЕСТ», Федеральной налоговой службы, публичным акционерным общества «Банка ВТБ 24» и обществом с ограниченной ответственностью «Морозко» на сумму значительно превышающую 800 000 руб., учитывая, что, согласно материалам дела, в конкурсной массе должника отсутствует имущество, достаточное для удовлетворения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также то, что, в отсутствие спорных платежей, требование общества «Самарамасло» подлежало бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке и очередности, установленных Законом о банкротстве (пропорционально в составе требований кредиторов третьей очереди), суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые платежи повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества «Самарамасло» перед другими кредиторами должника, вследствие чего обоснованно признали данные платежи недействительными на основании 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, в соответствии со сведениями, содержащимися в бухгалтерском балансе должника за 2014 год, стоимость активов должника на момент совершения спорных сделок составляла 18 077 000 руб., учитывая, что размер платежа по двум взаимосвязанным платежным поручениям от 21.09.2015 № 894 и от 01.10.2015 № 936, по которым была произведена оплата товара поставленного по одной спорной товарной накладной от 27.07.5015 № 119, превышает 200 000 руб., а размер платежа по двум взаимосвязанным платежным поручениям от 13.10.2014 № 966 и от 28.10.2015 № 1009, по которым произведена оплата товара, поставленного по одной спорной товарной накладной от 13.09.2015 № 148, также превышает 200 000 руб., из чего следует, что каждый из спорных платежей, с учетом их взаимосвязи по назначению платежа, превышает 1 % от стоимости активов должника (180 770 руб.), а также, учитывая, что спорные платежи осуществлялись со значительным нарушением сроков оплаты поставленного товара, предусмотренного договором от 10.01.2013, суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае отсутствуют правовые основания для признания спорных платежей сделками, совершёнными в обычной хозяйственной деятельности должника.

Довод должника о том, что договор от 10.01.2013 является незаключенным, так как не согласованы его существенные условия, правильно не принят судами во внимание, исходя из того, что при подписании организационного договора поставки от 10.01.2013, стороны, помимо прочего, согласовали в нем условия о том, что наименования, количество и стоимость каждой партии товара согласовывается сторонами в соответствующих товарных накладных, а в спорных товарных накладных, подписанных обеими сторонами  представленных в материалы дела, стороны согласовали соответствующие условия, при том, что в период с 10.01.2013 и до момента рассмотрения настоящего обособленного спора ни должник, ни общество «Самарамасло» не ссылались на незаключенность договора от 10.01.2013 в течение длительного периода времени исполняли предусмотренные названным договором обязательства, и при этом у них отсутствовали какие-либо неясности относительно условий данного договора. 

Ссылка заявителя на то, что задолженности должника перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, возникли уже после совершения спорных сделок, правильно не принята судами во внимание, как не соответствующая материалам дела, в том числе, сведениям, содержащимся в реестре требований кредиторов должника и в судебных актах, подтверждающих наличие соответствующих требований к должнику.

Довод заявителя о том, что оспариваемые сделки совершены при наличии равноценного встречного предоставления непосредственно после заключения договора, также обоснованно не принят судами во внимание, как основанный на неправильном толковании норм права и не соответствующий материалам дела, в том числе, с учетом того, что спорные платежи совершены со значительной просрочкой. 

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в материалы настоящего дела представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие в данном случае всех необходимых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемые сделки недействительными, суды правомерно, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности данных сделок.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителя на то, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении названного ходатайства в связи с его необоснованностью, в том числе, с учетом того, что сам по себе факт участия одного из сотрудников заявителя, являющегося юридическим лицом, в ином процессе, не свидетельствует о невозможности обеспечения явки в судебное заседании по настоящему спору другого его представителя, при том, что иное не доказано, а, кроме того, ни в названном ходатайстве, ни в настоящей кассационной жалобе заявитель не указал, по каким конкретно причинам судебное заседание не может быть проведено в отсутствие его представителя (представление каких-либо дополнительных доказательств и т.п.).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, основаны на неверном толковании правовых норм и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2017 по делу № А47-11030/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самарамасло» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					                        Ю.А. Оденцова 

Судьи					                        И.В. Матанцев 

                                                                                                           И.А. Краснобаева