АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3835/23 

Екатеринбург

26 июня 2023 г.

 

Дело № А07-5707/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу № А07-5707/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 (далее – истец) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2018 № 02АА4304670).

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» (далее – общество «МДМ-Флекс», ответчик) – ФИО4 (доверенность от 17.12.2021).

 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 01.03.2022 обратился ФИО2 с исковым заявлением об обязании общества «МДМ-Флекс» в трехдневный срок после вступления в законную силу решения представить для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии документов, а именно договоры, заключенные обществом «МДМ-Флекс» в период с 01.01.2018 по 31.12.2021, а также первичные документы об их исполнении; информацию о движении средств по расчетным счетам общества «МДМ-Флекс» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021; кассовые книги за период с 01.01.2018 по 31.12.2021, кроме переданных 25.07.2022; документы, содержащие информацию об исполнении сделок обществом «МДМ-Флекс» с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2018 по 31.12.2021, включая договоры, акты выполненных работ, акты о приеме-передаче имущества и денежных средств; документы, содержащие информацию об исполнении сделок обществом «МДМ-Флекс» с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа, за период с 01.01.2018 по 31.12.2021; документы о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего обществу «МДМ-Флекс» с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2018 по 31.12.2021, включая договоры, сметы выполненных работ, акты выполненных работ, счета-фактуры, кроме переданных 25.07.2022 и 08.09.2022; документы, содержащие информацию о приобретении имущества обществом «МДМ-Флекс» в собственность либо, в случае приобретения имущества во временное владение или пользование с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021, включая договоры купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета-фактуры, кроме переданных 25.07.2022 и 08.09.2022; документы, содержащие информацию об отчуждении имущества общества «МДМ-Флекс» с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021, включая договоры купли-продажи, мены или иные договоры, акты приема-передачи имущества, счета-фактуры, кроме переданных 25.07.2022 и 08.09.2021 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.12.2022 и постановление апелляционного суда от 20.03.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не учтено поведение ответчика, затягивающего рассмотрение спора в целях вступления в законную силу решения об исключении истца из числа участников общества «МДМ-Флекс», не принято во внимание, что ответчик, начиная с 2018 года, не предоставлял истцу никакую отчетность, несмотря на его неоднократные обращения с соответствующим требованием. Указанное, по мнению кассатора, свидетельствует о возможном искажении ответчиком с января 2018 года документов бухгалтерского учета, что влияет на определение стоимости доли. 

Помимо изложенного, податель жалобы выражает несогласие с определенным судам объемом необходимых сведений для установления стоимости чистых активов ответчика, полагает, что представленные ответчиком баланс и отчет о финансовых результатахза 2021 год не позволяют надлежащим образом определить действительную стоимость доли, подлежащую выплате обществом «МДМ-Флекс» истцу.

Обществом «МДМ-Флекс» представлен отзыв на кассационную жалобу, в которой оно по доводам жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «МДМ-Флекс» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2000.

Участниками общества являлись: ФИО5 с долей участия в уставном капитале 12,5%, ФИО6 с долей участия в уставном капитале 12,5%, ФИО7 с долей участия в уставном капитале 26% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 24%, оставшиеся 25 % принадлежат самому обществу.

С момента создания общества «МДМ-Флекс» по 25.12.2017 функции единоличного исполнительного органа общества исполнял ФИО2, который 15.12.2017 освобожден от должности директора общества в связи с утратой доверия на основании протокола общего собрания участников общества.

ФИО2 27.10.2021 обратился к обществу «МДМ-Флекс» с требованием о предоставлении перечисленных выше документов.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке требование о предоставлении документов общество «МДМ-Флекс» не исполнило, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик, указывая на исключение истца из состава участников, отмечая передачу необходимого объема документации общества, помимо прочего указывал, что запрашиваемые истцом документы содержат подробную информациюо поставщиках, заказчиках, поставляемой и закупаемой ответчиком продукции и носят характер конфиденциальной, относятся к конкурентной сфере, их распространение может нанести вред коммерческим интересам общества, в то время как в действиях истца имеются признаки злоупотребления своими правами, выражающиеся в создании препятствий для нормального осуществления ответчиком своей деятельности и создании в этих целях ФИО2, являющимся участником ответчика, конкурирующего бизнеса. 

Так, ответчик отмечал, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2018 по делу № А07-2967/2018 на ФИО2 была возложена обязанность по передаче ответчику документов, связанных с деятельностью общества, в том числе документов, подтверждающих права общества на имущества, находящееся на его балансе, выписок по счетам до 2017 года, расчетов с поставщиками до 2017 года, бухгалтерских и налоговых отчетов до 2016 года и т. п. Указанное вступившее в законную силу решение суда истцом по настоящее время не исполнено. 

Кроме того, общество «МДМ-Флекс» указывало на то, что истцом 24.08.2017 было организовано учреждение общества с ограниченной ответственностью «Башэтикета» (далее – общество «Башэтикетка»), персонал которого состоял из бывших сотрудников общества «МДМ-Флекс», единственным учредителем и директором общества «Баэтикета» являлся ФИО2 (сын ответчика ФИО2), а основной вид деятельности совпадал с деятельностью ответчика; в последующем 15.09.2017 с обществом «Башэтикетка» был заключен контракт на 305 млн. руб. на поставку этикеток, производство и поставку которых до указанного момента осуществляло общество «МДМ-Флекс». А также под фактическим руководством истца находилось вновь созданное бывшими работниками общества «МДМ-Флекс» юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Флекспро», деятельность которого также совпадала с деятельностью ответчика. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 30.07.2021по делу № А07-8467/2019. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума № 144) разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При этом судам необходимо учитывать положения пункта 6 Информационного письма Президиума № 144, о том, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

В данном случае, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 по делу № А07-1628/2022 ФИО2 исключен из состава участников общества «МДМ-Флекс», суды правомерно констатировали, что после выхода истца из состава участников общества «МДМ-Флекс» он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Согласно статье 23 Закона № 14-ФЗ лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Для этих целей, как указано в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, требуется бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Вместе с тем участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями к ним, исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, приняв во внимание возражения ответчика, с учетом  изменения статуса истца в период рассмотрения дела, соотношения истребуемых ФИО2  документов и состава документов, необходимых ему для определения действительной стоимости доли, установив, что в ходе рассмотрения дела № А07-1628/2022 истцу была предоставлена бухгалтерская отчетность общества «МДМ-Флекс», проанализировав объем преданной в рамках настоящего спора документации должника, не относящаяся к конкурентной сфере деятельности ответчика, суды, установив отсутствие у ответчика ряда истребуемой документации, признали, что предоставление иной документации за период с 2018 до 2021 года не повлияет на определение действительной стоимости доли истца.

При этом судами отклонены доводы истца относительно уклонения ответчика от ознакомления истца с его финансовой документацией. В данном случае судами учтено, что ответчиком предоставлены документы, достаточные для определения действительной стоимости доли истца, предоставлена возможность очного ознакомления с документацией, от которой истец, настаивающий на возможности сокрытия ответчиком сведений о реальной стоимости активов, отказался, отметив, что такие сомнения и доводы истца носят предположительный характер и не подтверждены допустимыми доказательствами.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения исковых требований и из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения. 

Применительно к фактическим обстоятельствам данного дела, суд кассационной инстанции оснований для иных итоговых выводов не усматривает.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом отмечает, что вопреки позиции ФИО2, установление размера действительной стоимости доли предметом исследования и оценки судом в рамках настоящего дела не являлось. Суды исходили из позиции достаточности (недостаточности) переданных ответчиком документов для целей определения стоимости доли. В случае несогласия с итоговым размером действительной стоимости доли, истец не лишен возможности обратиться с исковым заявлением об установлении действительной стоимости доли в судебном порядке.

Содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2 ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу № А07-5707/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    К.А. Савицкая 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов