АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-6690/2023

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов –

ФИО1 и ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024

по делу № А29-6690/2023

по иску ФИО1 и ФИО2

к ФИО3

о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «БСЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «БСЦ» (далее – Общество) 974 000 рублей убытков.

Иск предъявлен на основании статей 1, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивирован тем, что в результате действий ответчика у Общества возникли убытки.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции посчитал, что ответчик подтвердил расходование денежных средств в интересах Общества. Апелляционный суд согласился с данным выводом.

Истцы не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили их отменить.

Кассатор считает, что суды нижестоящих инстанций приняли судебные акты на основании недопустимых доказательств. 

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу возразила относительно доводов заявителя, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2005. 

ФИО3 с 29.12.2009 является участником Общества с долей в уставном капитале организации в размере 50 процентов, а с 13.05.2005 – генеральным директором Общества.

На основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.08.2022 по делу № А29-2064/2022 ФИО2 и ФИО1 признаны участниками Общества с долями в уставном капитале организации в размере 25 процентов у каждого, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.10.2022 внесена запись.

После ознакомления с документами о деятельности Общества истцы выявили, что с 2018 года деятельность Общества фактически прекращена по инициативе ФИО3, а с расчетного счета Общества ФИО3 и ФИО4 (главным бухгалтером) регулярно снимались наличные денежные средства на общую сумму 974 000 рублей.

ФИО1 и ФИО2 посчитали, что в результате действий ответчика у Общества возникли убытки, и обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичное требование содержится в части 1 статьи 44 Закона об ООО.

Согласно части 2 статьи 44 об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков с учетом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П, пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 44 Закона об ООО).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил следующее. 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5 пункта 2).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу, что ответчик подтвердил расходование денежных средств на нужды Общества 

Из платежных ведомостей по выплате заработной платы за 2017 – 2018 годы следует, что 825 484 рубля 31 копейка израсходованы на выплату заработной платы работникам Общества. Факт выплаты заработной платы работниками Общества истцами не опровергнут. Наличие работников в Обществе в спорный период сторонами не оспаривается.

Авансовые отчеты за 2017 – 2018 годы, кассовые и товарные чеки свидетельствуют о расходовании 182 604 рублей 96 копеек на приобретение товарно-материальных ценностей, необходимых для деятельности Общества (умывальник, изолента, технические жидкости, запасные части, перчатки, батарейки, инструмент, бумага А4 и прочее).

Кроме того, ответчик платежными поручениями от 16.02.2017 № 1032191 и 10.04.2017 № 7596400 возвратил на расчетный счет Общества 110 000 рублей (путем внесения наличных денежных средств через банкомат).

Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2017 – 2022 годы не содержит сведений о наличии у Общества убытков в заявленном размере.

Хищение ФИО3 спорных денежных средств в рамках проверки правоохранительными органами заявления ФИО1 (КУСП от 05.03.2021 № 983) не установлено.

Довод заявителя о принятии судом первой инстанции недопустимых доказательств отклоняется судом округа.

Суд первой инстанции рассмотрел ходатайства ФИО1 о фальсификации документов (кассовых книг и приходных кассовых ордеров) и отказал в его удовлетворении.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

В рассмотренном случае суд воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит названной норме права.

Как верно отмечено апелляционным судом, законодательный запрет на восстановление первичной бухгалтерской документации путем ее повторной распечатки из программ по ведению бухгалтерского учета и повторного подписания управомоченным лицом отсутствует. Несоответствие данных документов изначально составленным документам и сведениям, содержащимся в оформленной на электронных носителях документации Общества, не выявлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Причин для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства и в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права. 

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А29-6690/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева