АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru;e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А23–10784/2022

 

20 октября  2023 года                                                                                        г. Калуга

 

Резолютивная часть решения изготовлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 октября  2023 года. 

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 и помощником судьи Жменя Л.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «ЕвроФасад», 248000, Калужская обл., Калуга г., ФИО3 пер., 5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 

с участием в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

о взыскании 12 309 000 руб.,  

 

при участии в  судебном заседании: 

от истца – представителя ФИО5 на основании доверенности от 10.12.2021г. сроком действия на три года, диплома о высшем юридическом образовании,

от ответчика – адвоката Чурина В.Г. по доверенности №3/2023-С от 09.03.2023 сроком действия до 31.12.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «ЕвроФасад» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2019 в размере 12 309 000 руб.

Определением суда от 10.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылаясь на уклонение ответчика от погашения задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на зачет встречных однородных требований на основании заявления истца. 

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 (истец) являлся участником ООО «ПКП «ЕвроФасад» (ответчик) с долей в уставном капитале в размере 50,75%.

Кроме того, участником ООО «ПКП «ЕвроФасад» являлась ФИО4. 

23.10.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель)  был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «ПКП «ЕвроФасад»  в размере 50,75% .

Согласно п. 7 договора стоимость доли  составила 66 302 000 руб.

На основании заявления ФИО2 (л.д. 29) о зачете  однородных требований по договору  купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «ПКП «ЕвроФасад» на сумму 66 302 000 руб.  в период с 14.11.2019 по 15.01.2020 между истцом и ответчиком  были подписаны соглашения о и произведен зачет однородных встречных обязательств сторон на общую сумму 66 302 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по оплате действительной стоимости доли по договору от  23.10.2019 и образование в связи  с этим задолженности в размере 12 309 000 руб.,  ФИО2 обратился с настоящим иском в суд. 

В обоснование исковых требований истец указал, что 28.06.2019 г.  было проведено внеочередное общее собрание учредителей (участников) ООО "ПКП "ЕвроФасад", на котором было принято решение о выплате дивидендов, что, по мнению истца,  подтверждается протоколом №1/06/2019. Из искового заявления и пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что пунктом 3.1. протокола  установлен размер причитающихся истцу дивидендов в сумме 14 924 138 рублей и зачет части причитающихся истцу дивидендов в счет погашения его обязательств перед Обществом на сумму 12 984 000 руб. по следующим обязательствам:

1) в сумме 2 050 000 (Два миллиона пятьдесят тысяч) рублей по договору купли-продажи автомобиля от 11.06.2019 года;

2) в сумме 1 782 000 (один миллион семьсот восемьдесят две тысячи) рублей по договору участия в долевом строительстве № 08-ДС/М-24 от 07.11.2018;

3) в сумме 1 204 000 (один миллион двести четыре тысячи) рублей по договору участия в долевом строительстве № 10-ДС/М-24 от 07.11.2018;

4) в сумме 1 785 000 (один миллион семьсот восемьдесят пять тысяч) рублей по договору участия в долевом строительстве № 16-ДС/М-24 от 07.11.2018;                                                

5) в сумме 883 000 (восемьсот восемьдесят три тысячи) рублей по договору участия в долевом строительстве № 20-ДС/М-24 от 07.11.2018;

6) в сумме 878 000 (восемьсот семьдесят восемь тысяч) рублей по договору участия в долевом строительстве № 21 -ДС/М-24 от 07.11.2018;

7) в сумме 825 000 (восемьсот двадцать пять тысяч) рублей по договору участия в долевом строительстве № 22-ДС/М-24 от 07.11.2018;

8) в сумме 878 000 (восемьсот семьдесят восемь тысяч) рублей по договору участия в долевом строительстве № 25-ДС/М-24 от 07.11.2018;

9) в сумме 915 000 (девятьсот пятнадцать тысяч) рублей по договору участия в долевом строительстве № 28-ДС/М-24 от 07.11.2018;

10)  в сумме 910 000 (девятьсот десять тысяч) рублей по договору участия в долевом строительстве № 36-ДС/М-24 от 07.11.2018;

11) в сумме 874 ООО (восемьсот семьдесят четыре тысячи) рублей по договору участия в долевом строительстве № 37-ДС/М-24 от 07.11.2018.

В перечень встречных требований по заявлению истца о зачете по ошибке попали и вышеуказанные требования, ранее частично зачтенные в счет выплаты дивидендов.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на отсутствие задолженности у Общества перед истцом. Пояснил, что в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ФИО2 произведен зачет встречных обязательств, что оформлено   31 соглашением  о зачете  однородных требований. Согласно п. 5  соглашения от 15.01.2020 №37-ДС/М-24 задолженности по договору купли-продажи  от 23.10.2019 не имеется. Кроме того, имеющаяся в обществе редакция протокола общего собрания участников общества от 28.06.2019 №1/06/2019, отличается от редакции протокола, представленной истцом. Решение о выплате дивидендов Обществом не принималось. 

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является прекращение или изменения правоотношения. Указанный способ защиты права используется в случаях, когда правоотношения прекращаются или изменяются по одностороннему заявлению одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной или по иным основаниям, предусмотренным законом или договором.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума N 6 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Заявление о зачете и соглашения однородных требований сторонами не оспорены.   

Факт проведения зачета по договору купли-продажи доли подтверждается заявлением ФИО2 о зачете требований по договору купли-продажи доли  в сумме 66 302 00 руб., соглашениями о зачете встречных однородных требований, подписанных сторонами. При этом, в соответствии с п.  5 каждого соглашения остаток задолженности Общества перед истцом уменьшался на сумму зачета. 

Согласно п.  5 соглашения от 15.01.2020 №37-ДС/М-24 (л.д. 62) в результате  заключения соглашения ООО «ПКП «ЕвроФасад» задолженности по договору купли-продажи доли не имеет. 

Из буквального толкования условий  заявления о зачете и соглашений о зачете  усматривается, что действительная воля сторон была направлена на погашение задолженности, имеющейся у истца перед ответчиком по договору купли-продажи доли от 23.10.2019.

Надлежащие доказательства принятия Обществом решения о выплате дивидендов, а также зачета встречных однородных требований на сумму 12 984 000 руб.   с учетом наличия  в материалах дела двух разных редакций протокола общего собрания от  28.06.2019 №1/06/2019 истцом не представлены. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом доказательства наличия задолженности по договору от 23.10.2019 в материалы дела не представлены. 

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                    И.В. Чехачева