АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-16351/2020

22 марта 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения изготовлена 15 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс», ОГРН 

<

***>, г. Копейск, к обществу с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 29 960 790  руб.  51 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ОГРН 

<

***>, временного управляющего ООО «Урал-Ресурс» ФИО2, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 01.03.2021, диплом, представителя ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 21.12.2021, диплом, представителя ОАО «МРСК Урала» – ФИО5, паспорт, доверенность от 10.06.2021 №ЧЭ-320, диплом от 29.06.2015, представителя временного управляющего ООО «Урал-Ресурс» ФИО2 – ФИО6, паспорт, доверенность от 22.11.2021, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс», ОГРН 

<

***>, г. Копейск, (далее – истец, ООО «Урал-Ресурс»), 07.05.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «АЭС Инвест»), о взыскании основного долга в размере 28 872 335 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2019 по 29.04.2020 в размере 1 088 455 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (т. 11 л.д. 56-57).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Урал-Ресурс» ФИО2 (т. 12 л.д. 10-11).

28.12.2021 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность в размере 26 709 778 руб. 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2019 по 29.04.2020 в размере 1 006 929 руб. 06 коп. (т. 12 л.д. 37).

Уточнение истцом размера исковых требований принято судом протокольным определением от 24.02.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 12 л.д. 54).

Ответчик представил в материалы дела письменные мотивированные отзывы на исковое заявление (т. 9 л.д. 61-62, т. 11 л.д. 19-20, т. 11 л.д. 105-107), в которых возражал против удовлетворения исковых требований.

Письменное мнение истца содержит доводы о правомерности заявленных требований (т. 9 л.д. 116-117, т. 11 л.д. 58-59,).

Письменное мнение третьего лица ОАО «МРСК-Урала» содержит доводы об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований (т. 12 л.д. 14-15, 20-21).

В судебном заседании представители истца, временного управляющего ООО «Урал-Ресурс» ФИО2, поддержали исковые требования в полном объеме, представители ответчика, третьего лица ОАО «МРСК-Урала» возражали против удовлетворения исковых требований.

Заслушав позицию лиц, участвующих в деле, рассмотрев и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «АЭС Инвест» и ООО «Урал-Ресурс» заключены договоры аренды № 6 от 18.06.2018, № 7 от 18.06.2018, № 8 от 18.06.2018, № 9 от 18.06.2018, № 10 от 18.06.2018, № 12 от 18.06.2018.

Предметом договоров №6, 7, 8, 9, 10 являлась аренда имущества, договора № 12 - аренда транспортных средств без экипажа.

Истец указывает на то, что в период действия договоров аренды имущества ООО «Урал-Ресурс» приобретены товарно-материальные ценности на сумму 128 328 854 руб. 83 коп. с целью обеспечения деятельности, связанной с использованием имущества, принадлежащего ООО «АЭС Инвест» и находящегося в пользовании ООО «Урал-Ресурс».

В качестве подтверждения приобретения товарно-материальных ценностей истцом представлены в материалы дела договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры, спецификации (т. 1 л.д. 15 – т. 6 л.д. 132), а также платежные поручения, подтверждающие оплату, за приобретенные товарно-материальные ценности (т. 7 л.д. 46 – т. 8 л.д. 132).

В дальнейшем товарно-материальные ценности приняты на хранение и размещены на складах до момента применения.

Истец указывает на то, что в процессе осуществления хозяйственной деятельности использованы товарно-материальные ценности на сумму 99 456 519 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 в отношении ООО «АЭС Инвест» (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 ООО «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8

Конкурсным управляющим ФИО8 принято решение о расторжении вышеуказанных договоров с 01.10.2019 в порядке ст. 102 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Посчитав отказ конкурсного управляющего от договоров аренды в одностороннем порядке незаконным, ООО «Урал-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», конкурсному управляющему ФИО7 о признании незаконным отказа от исполнения договоров аренды имущества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу № А76-42905/2019 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что на момент расторжения договоров аренды на складах ООО «АЭС Инвест» находились товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «Урал-Ресурс», на сумму 26 709 778 руб. 44 коп., представлен перечень утраченных товарно-материальных ценностей (т. 7 л.д. 19-31), а также сведения об их стоимости (т. 9 л.д. 5-19).

Полагая, что ООО «АЭС Инвест» обязано возместить стоимость товарно-материальных ценностей истцу в размере 26 709 778 руб. 44 коп., ООО «Урал-ресурс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение - это приобретение или сбережение имущества обогатившимся лицом (ответчиком). Такое обогащение должно произойти за счет другого лица (истца), в результате чего плюс на одной стороне (ответчик) обязательно означает минус на другой стороне (истец).

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер, наличие которых в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Бремя доказывания отсутствия установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для получения или сбережения имущества лежит на истце.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что на момент расторжения договоров аренды на складах ООО «АЭС Инвест» находились товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «Урал-Ресурс», на сумму 26 709 778 руб. 44 коп., в подтверждение истцом представлен перечень утраченных товарно-материальных ценностей (т. 7 л.д. 19-31), а также сведения об их стоимости (т. 9 л.д. 5-19).

В доводах возражений ответчик указывает на то, что необходимость приобретения товарно-материальных ценностей истцом связана с исполнением возложенных на него обязанностей по ремонту и содержанию арендуемого имущества.

Ответчик указывает на то, что согласно положениям статьи 616 ГК РФ, пунктам 3.1.3, 3.1.4 договоров аренды № 6, 7, 8, 9, 10 от 18.06.2018, ООО «Урал-Ресурс» как арендатор обязано было поддерживать в исправном состоянии, то есть поддерживать физическую (техническую) исправность имущества, позволяющую использовать имущество в любой момент, производить за свой счет и своими силами текущий и капитальный ремонт имущества.

Деятельность по оказанию услуг по передаче электрической энергии является регулируемой. Тариф на услуги по передаче электрической энергии утвержден для ООО «Урал-Ресурс» впервые Постановлением Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 16.07.2018 № 40/1 на 2 полугодие 2018 года.

Ответчик также указывает на то, что представленными в материалы дела платежными поручениями, договорами поставки, действительно подтверждается факт приобретения ООО «Урал-Ресурс» материалов. Однако отсутствуют доказательства того, что эти материалы не были в действительности использованы истцом по их прямому назначению.

С целью проверки довода ответчика о непредставлении истцом доказательств невозможности возврата имущества в натуре, судом было предложено сторонам провести совместный осмотр территории склада в 

<

...> куда согласно представленных в материалы дела документов были перемещены товарно-материальные ценности.

В материалы дела представлен акт осмотра от 03.12.2020, подписанный со стороны истца представителями ФИО9, ФИО10, от ответчика ФИО11 (полномочия указанных лиц в материалы дела не представлены) (т. 9 л.д. 102). Так же представлены фотокопии с места проведения осмотра (т. 9 л.д. 103-110).

При проведении совместного осмотра установлено, что данные, свидетельствующие о принадлежности товарно-материальных ценностей ООО «Урал-Ресурс» не выявлены: помещения не опломбированы, на объектах товарно-материальные ценности отсутствуют бирки, таблички, надписи, любые иные формы маркировки, разметка, позволяющие установить право собственности ООО «Урал-Ресурс» на данные товарно-материальные ценности. В данной части акт подписан представителями ООО «Урал-ресурс» без замечаний.

В материалы дела представлены накладные на внутреннее перемещение товарно-материальных ценностей в период с 14.10.2019 по 05.11.2019. По мнению ОАО «МРСК Урала», указанные документы не подтверждают факт перемещения товарно-материальных ценностей на склады ООО «АЭС Инвест».

В период с 14.10.2019 по 05.11.2019 договоры аренды электросетевого комплекса, включая помещения складов, были расторгнуты и переданы в распоряжение ОАО «МРСК Урала».

После передачи в распоряжение ОАО «МРСК Урала» складского помещения по адресу: 

<

...>, была проведена техническая инвентаризация складских запасов, какая-либо маркировка на материалах запаса отсутствовала. Итоги инвентаризации подтвердили, что излишков по товарно-материальным ценностям не выявлено. Здание склада было закрыто и опечатано.

По мнению ОАО «МРСК-Урала», сотрудники ООО «Урал-ресурс» не могли произвести внутреннее перемещение на склад не находящийся в их владении, поскольку сотрудник ООО «Урал-ресурс» в отсутствие договорных отношений с собственником здания не мог осуществить размещение товарно-материальные ценностей.

Накладные о внутреннем перемещении при этом не соответствуют ФЗ «О бухгалтерском учете», а именно требованиям ст.9, которая гласит, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, и обязательным реквизитом такого документа является наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, а также их подписи с указанием фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленные накладные в большинстве случае не содержат подпись лица, принявшего имущество, либо ее расшифровку. Также ООО «Урал-ресурс» не подтверждают документально трудоустройство данных лиц на момент перемещения товарно-материальных ценностей.

Представленный истцом протокол осмотра места происшествия от 09.06.2021 не подтверждает перемещение товарно-материальных ценностей на какой-либо склад, принадлежащий ООО «АЭС Инвест».

Так, в соответствии с данным протоколом склад по адресу: 

<

...>, был вскрыт и осмотрен без участия его законного владельца ОАО «МРСК Урала», а также в отсутствие собственника ООО «АЭС Инвест». 

Учитывая изложенное, суд относится критически к утверждениям о наличии на данном складе имущества, принадлежащего ООО «Урал-ресурс».

Представленные в материалы дела справки для расчета за выполненные работы (форма №ЭСМ-7) не подтверждают перемещение товарно-материальных ценностей на какой-либо склад, принадлежащий ООО «АЭС-Инвест».

Указанные справки составлены с нарушением требований Постановления Госкомстата России от 28.11.1997 №78 и не могут быть приняты как достоверные доказательства.

В соответствии с указанным постановлением справка для расчета применяется для производства расчетов организации с заказчиками и для подтверждения выполненных работ (услуг) строительными машинами (механизмами). Составляется в одном экземпляре представителями заказчика и организации - исполнителя работ (услуг) на основании данных путевого листа (форма №ЭСМ-2) или рапортов (формы №№ЭСМ-1, ЭСМ-3). Справка заверяется печатью заказчика, передается в бухгалтерию организации, которая использует ее как приложение к документу, выставляемому заказчику для оплаты.

Представленные в материалы дела справки указанным требованиям не соответствуют, кроме того, указанные справки не содержат перечень материалов, который подлежал перевозке.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО8 в процедуре конкурсного производства проведена инвентаризация имущества должника, в процессе которой установлено наличие в собственности ООО «АЭС Инвест» на дату проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей на сумму 27 003 562 руб. 34 коп. Инвентаризационные ведомости опубликованы в открытом источнике на сайте www.fcdresurs.ru Указанные документы подтверждают отсутствие «неучтенных излишков» материалов, и как следствие, необоснованность требований истца.

Принимая во внимание изложенное, проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика какого-либо неосновательного обогащения. В связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения судом отказано, следовательно, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2019 по 29.04.2020 в размере 1 006 929 руб. 06 коп. также удовлетворению не подлежит.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 161 584 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим иском истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то государственная пошлина в размере 161 584 руб. 00 коп. относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс», ОГРН 

<

***>, г. Копейск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 161 584 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                           Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru