АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-21903/2024

г. Нижний Новгород 20 июня 2025 года

Резолютивная часть объявлена 14 мая

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-480),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Тарасовой А.М.

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ФИО1, г. Нижний Новгород,

об истребовании документации

при участии представителей:

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО1 (паспорт); ФИО2 (по доверенности);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» (далее – ООО «Старк Технолоджи», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о возложении на ФИО1 обязанности по передаче ООО «Старк Технолоджи» следующих документов:

1. Сведения об аффилированных лицах;

2. Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

3. Учетную политику Общества и документы, ее утвердившие;

4. Кинги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

5.Список дебиторов и кредиторов с указанием размера задолженности и основания возникновения по состоянию на 03.10.2023.

6. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам.

7. Отчеты ревизионной комиссии о результатах о результатах финансово-хозяйственной деятельности по состоянию на 03.10.2023;

8. Документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц.

9. С веления о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасностн;

10. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, по состоянию на 03.10.2023.

11. Документы, подтверждающие право собственности или иное право на имущество Общества;

12. Заключении об оценке имущества должника;

13. Сведении о наличии имущества, «ранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

14. Сведении о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества Общества, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества.

15. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов.

16. Сведения о выданных доверенностях.

17. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда и жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда

18. Заключение профессиональных аудиторов по состоянию на 02.10.2023;

19. Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами по состоянию на 03.10.2023;

20. Документы, подтверждающие правомерность расходования денежных средств (снятие наличных и переводы) сумме 62 158 455.62 руб. на нужды Общества.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому отрицает факт наличия у него истребуемых документов. 

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.В порядке части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца.

Изучив материалы дела и заслушав ответчика, суд установил следующее.

Решением единственного учредителя Общества от 06.12.2019 создано ООО «Старк Технолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2019. Директором Общества упомянутым решением назначен ФИО1.

Протоколом внеочередного общего собрания участников № 3 от 03.10.2023 полномочия ФИО1 в качестве генерального директора Общества прекращены, на должность генерального директора Общества назначен ФИО3, о чем в Едином государственном реестре внесена соответствующая запись № 2235200727408 от 16.01.2023. 

В ходе проведенной проверки новым директором Общества установлено, что финансовые и бухгалтерские документы ООО «Старк Технолоджи» по юридическому адресу Общества отсутствуют, вновь избранному директору переданы не были.

Указанное обстоятельство послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском об истребовании у ответчика документов Общества.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

Пунктом 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции её единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Согласно пункту 7 статьи 3 и пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В статье 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. 

Пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (п. 3 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 27 Приказа Минфина России от 16.04.2021 N 62н "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете" в случае утраты документов бухгалтерского учета (в частности, гибели, пропажи), а также их порчи, приводящей к невозможности использования, экономический субъект должен принять все возможные меры по их восстановлению.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм в обязанности отвечтка, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества.

Однако тот факт, что ответчик являлся исполнительным органом Общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно (пункт 26). Проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц (пункт 27).

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Согласно пункту 2.8 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Исходя из приведенного судом нормативного обоснования, суд пришел к выводу о том, что истец обязан был зафиксировать факт гибели (утраты) документов, после чего восстановить их. Данный вывод соответствует разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 8 информационного письма Президиума от 18.01.11 № 144, согласно которым при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В материалы дела представлен приказ о проведении инвентаризации от 29.12.2023 и акт инвентаризации от 31.12.2023. К данному документу суд относится критически в связи со следующим.

В ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что до даты прекращения его полномочий как директора документы Общества хранились по месту регистрации - Нижний Новгород, проезд Шуваловский, дом 3. После 03.10.2023 доступ к помещениям, в которых располагалось Общество у него отсутствовал. В материалы дела ответчиком предложен акт обследования офисных помещений от 17.04.2025 (которые на момент прекращения полномочий ответчика как генерального директора арендовались истцом по договору аренды с АО "Верхневолгоэлектромонтаж-НН" от № 43/01/20 от 01.01.2020), в соответствии с ним в помещении обнаружены различные документы Общества. Представитель истца допущен к осмотру не был. На повторный осмотр, назначенный судом 06.05.2025 (отметка в протоколе от 05.05.2025) представитель истца не явился. В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). Следовательно у истца была процессуальная возможность, обеспечив участие в осмотре опровергнуть данные акта осмотра, вместе с тем такая возможность им реализована не была.

Также следует отметить, что ООО «Старк Технолоджи» с рассматриваемым иском обратилось лишь в июле 2024 года, то есть спустя более 9 месяцев с момента отстранения ответчика от руководства обществом и доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО4 при прекращении его полномочий в качестве директора Общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Исходя из сложившейся судебной практики рассмотрения данной категории дел следует, что в отличие от споров, в рамках которых участники общества истребуют документы у самого общества, а общество, даже в случае утраты документов, обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов. Правовые основания для такого понуждения отсутствуют. 

Юридически дозволенной мерой реагирования для общества является обращение к бывшему директору с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим ведением и хранением документации. Поэтому в рамках споров между обществом и бывшим директором общество должно безусловно доказать наличие истребуемых документов непосредственно у директора. Сама по себе ссылка на должное (в силу требований закона, устава и трудового договора) наличие соответствующей документации у общества не является достаточной для удовлетворения иска.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт отсутствия документов у Общества, которое, в свою очередь, не подтвердило факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская