СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                           Дело №А03-12101/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Афанасьевой Е.В.,

судей

Апциаури Л.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП2462/2025) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.03.2025 по делу № А03-12101/2024 (судья Винникова А.Н.) по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 6 081 946 руб. 84 коп. задолженности по арендной плате за период с 20.12.2016 по 30.06.2017 по договору аренды нежилого помещения от 30.09.2016. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО5 по доверенности от  21.01.2025 (онлайн-заседание);

от ФИО3 - ФИО6 по доверенности  от 22.03.2024 (онлайн-заседание);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Октябрьский районный суд г. Барнаула с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» о взыскании задолженности по арендной плате за период с 20.12.2016 по 30.06.2017 по договору аренды нежилого помещения от 30.09.2016. 

В дальнейшем определением Октябрьского районного суда г. Барнаула от 04.06.2024 дело было передано в Арбитражный суд Алтайского края по подсудности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что суд первой инстанции ошибочно не принял во внимание, что ООО «Роскомплект» пользовалось помещением в рамках арендных отношений и в силу принципа недопустимости необоснованного обогащения обязано было оплатить его использование. Материалами дела № А03-19936/2016 установлено, что 30.09.2016 между ФИО2 и должником составлен акт приема-передачи к договору аренды от 30.09.2016, из которого следует, что кредитор передал арендуемые нежилые помещения должнику. Факт передачи и использования помещения в период с 30.09.2016 по 01.07.2017 в процессе рассмотрения дела № А03-19936/2016 установлен и сторонами не оспаривался.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что вне зависимости от правовой судьбы договора аренды от 30.09.2016 между сторонами фактически сложились отношения, связанные с передачей и использованием нежилого  помещения, находящегося в собственности ФИО2. Указанный объект находился в фактическом владении и использовался в хозяйственной деятельности ответчика в спорный период, что подтверждается как материалами настоящего дела, так и судебными актами по делу о банкротстве ООО «Роскомплект» (в частности, определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.09.2023 по делу № А03-19936/2016).

Апеллянт также отмечает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам истца о фактическом использовании ответчиком спорного имущества, сосредоточив внимание на обстоятельствах, связанных с аффилированностью участников предполагаемой группы компаний и выводах налогового органа о формальности документооборота. В свою очередь, ответчик и третье лицо в своих возражениях ссылаются на взаимозависимость организаций, в частности ООО «Роскомплект» и ООО «САМЗ», утверждая, что фактическое использование имущества осуществлялось иным лицом — ООО «САМЗ», в то время как ООО «Роскомплект» лишь формально фигурировало в рассматриваемых отношениях.

Кроме того, апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, среди прочего исходил из предположения о том, что признание за ответчиком обязанности по оплате стоимости пользования имуществом противоречит интересам кредиторов должника и может быть расценено как попытка искусственного увеличения текущих обязательств ООО «Роскомплект». Между тем, данные опасения утратили актуальность. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.05.2025 по делу № А03-19936/2016 утверждено мировое соглашение, заключённое между ООО «Роскомплект» и его кредиторами, в том числе при участии ФИО2

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от третьего лица ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что ФИО2 при участии иных лиц, контролирующих деятельность группы взаимосвязанных организаций, создана схема, суть которой состояла в создании формальных между участниками группы отношений, разделяющих производственные, трудовые ресурсы по изготовлению и последующей реализации сельскохозяйственных запчастей (при этом действительные финансовые отношения данных организаций, а также полученные показания свидетелей и информация из внешних источников, не подтверждают сформированный документооборот, а указывают на единство производственного процесса), с целью создания искусственных условий для возмещения НДС из бюджета ООО «САМЗ», а также условий создания формальной и преднамеренной задолженности перед бюджетом.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третье лицо ФИО4 своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении судебного заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Представитель третьего лица ФИО7 поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

Представитель истца поддержал поступившее до дня судебного заседания ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что в отношении ответчика переданы в регистрирующий орган материалы для внесения изменений в сведения о назначении нового единоличного исполнительного органа, которые могут не вступить в силу либо не повлечь фактического вступления в должность нового руководителя, проведение судебного заседания может нарушить права ответчика. Кроме того, истец указывает, что результат рассмотрения настоящей апелляционной жалобы прямо влияет на условия исполнения мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве, необходимо отложить дело до истечения срока обжалования определения об утверждении мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его удовлетворении.

Согласно п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Истцом не обосновано нарушение прав ответчика при рассмотрении дела, который о таких нарушениях суду не сообщил, при этом суд отмечает, что указанные истцом изменения в сведения ЕГРЮЛ к моменту проведения судебного заседания уже внесены, при этом, вопреки позиции истца, единоличный исполнительный орган действует с момента его избрания. Рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на рассмотрения настоящего спора. Приведенные в ходатайстве обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о необходимости отложения судебного заседания, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателем жалобы доводам,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что согласно свидетельству о государственной регистрации права 22АГ 581247 от 29.03.2013 ФИО2 принадлежит 1416/10000 долей в праве общей долевой собственности на здание производственного корпуса с пристроями, назначение: нежилое, общей площадью 43110,3 кв.м., инвентарный номер 01:401:002:000519530, литер А, А1, А2, этажность: 3, подземная этажность: 1, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519530, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-т. ФИО8, 116/95. 

01.04.2013 между ФИО2 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (арендатор) заключено соглашение о сотрудничестве (далее - соглашение), по условиям которого арендодатель является собственником нежилых помещений в виде доли в размере 1416/10000 в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519630:0100:200Н1, которая составляет общую площадь 6104 кв.м по адресу 

<

...>.

Указанные в пункте 1 настоящего соглашения нежилые помещения являются необходимыми и достаточными для ведения арендатором хозяйственной деятельности. 

Стороны договорились о долгосрочном сотрудничестве (не менее 10 лет) по предоставлению арендодателем во владение арендатору на праве аренды указанных в пункте 1 настоящего соглашения нежилых помещений на следующих условиях: Помещения передаются арендодателем в пользование арендатору на основании договоров аренды, заключаемых сроком на 11 месяцев и не подлежащих государственной регистрации. В первые три года с момента подписания настоящего соглашения стороны применяют льготную ставку арендной платы, которая составляет: 30 рублей за 1 кв.м, офисных помещений; 20 рублей за 1 кв.м, складских помещений; 10 рублей за 1 кв.м, производственных площадей; 4 рубля за 1 кв. м. вспомогательных площадей. По истечении трех лет с момента подписания настоящего соглашения стороны применяют рыночную ставку арендной платы. 

30.09.2016 между ФИО2 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (далее – договор аренды), предметом которого является предоставление ФИО2 должнику во временное владение и пользование за плату нежилого помещения в соответствии с положениями договора аренды и действующего законодательства об аренде. 

В соответствии с пунктами 1.2, 7.1 договора аренды договор вступает в силу с момента подписания и действует до 29 августа 2017 года.

Согласно пункту 2.1 договора аренды предметом аренды по договору является объект, находящийся по адресу: 656037, г. Барнаул, пр-т. ФИО8, 116/95: нежилые производственные помещения в здании производственного корпуса с пристроями, инвентарный номер 01:401:002:000519530, литер А, А1, А2, этажность: 3, подземная этажность: 1, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519530, общей  площадью 6104 кв.м., из них: 547 кв.м. офисные помещения, 303 кв.м. вспомогательные площади (раздевалки, душевые, охрана), 328 кв.м. складские помещения, 4926 кв.м. производственные помещения. 

На основании пункта 5.1 договора аренды размер ежемесячной арендной платы по договору устанавливается из расчета: 300 руб. за 1 кв.м. офисных площадей, 250 руб. за 1 кв.м. складских площадей, 170 руб. за 1 кв.м. производственных площадей, 170 руб. за 1 кв.м. вспомогательных площадей. 

В силу пункта 5.3 договора аренды арендная плата подлежит уплате должником путем выдачи из кассы денежных средств ФИО2 ежемесячно в срок не позднее 20 числа оплачиваемого месяца аренды. 

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора аренды должник обязался своевременно и в полном объеме уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора аренды, а также производить оплату коммунальных услуг на основании отдельно заключенных договоров.

30.09.2016 между ФИО2 и должником составлен акт приема-передачи к договору аренды от 30.09.2016, из которого следует, что кредитор передал арендуемые нежилые помещения должнику. 

30.06.2017 ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» заключили соглашение о расторжении договора аренды №б/н от «30» сентября 2016 года, в соответствии с которым договор аренды расторгнут с 01.07.2017. 

Передача арендуемых нежилых помещений ответчиком истцу в связи с расторжением договора аренды произведена 01.07.2017, что подтверждается актом от 01.07.2017 возврата имущества к договору аренды б/н от 30.09.2016. 

В соответствии с условиями договора аренды кредитором начислена ответчику арендная плата, размер которой за период действия договора аренды с 01.10.2016 по 30.06.2017 (9 месяцев) составил 10 215 270 руб., исходя из следующего расчета: (547 кв.м. офисных помещений * 300 руб. + 303 кв.м. вспомогательных помещений * 170 руб. + 328 кв.м. складских помещений * 250 руб. + 4 926 кв.м. производственных помещений * 170 руб.) * 9 месяцев = (164 100 руб. + 51 510 руб. + 82 000 руб. + 837 420 руб.) * 9 месяцев = 1 135 030 руб. * 9 месяцев = 10 215 270 руб. 

Согласно справке о доходах физического лица за период с октября по декабрь 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» выплатило ФИО2 доход (код дохода 1400) в размере 220 326 руб., исходя из расчета 73 442 руб. в месяц.

В соответствии с приказом Федеральной налоговой службы от 10.09.2015 №ММВ-7-11/387@ «Об утверждении кодов видов доходов и вычетов» под кодом дохода 1400 понимаются доходы, полученные от предоставления в аренду или иного использования имущества (кроме аналогичных доходов от сдачи в аренду любых транспортных средств и средств связи, компьютерных сетей). 

Таким образом, полученный доход ФИО2 в размере 220 326 руб. в обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» за период с октября по декабрь 2016 года является уплаченной ответчиком арендной платой. 

В ходе судебного разбирательства по делу № А03-19936/2016 рамках рассмотрения заявления ФИО2 о включении в реестр кредиторов, судом была назначена экспертиза по определению рыночной ставки арендной платы в отношении нежилых помещений в виде доли в размере 1416/10000 в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519630:0100:200Н1, которая составляет общую площадь 6104 кв.м. по адресу: 

<

...>. 

Согласно заключению эксперта № 23-2019 от 30.08.2019 рыночная ставка арендной платы в отношении нежилых помещений в виде доли в размере 1416/10000 в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519630:0100:200Н1, которая составляет общую площадь 6104 кв.м. по адресу: 

<

...> составила: 

- на 01.04.2013:155 руб./м2, что составляет 946 120 руб./мес. за 6104 м2, 

-на 30.09.2016:156 руб./м2, что составляет 952 224 руб./мес. за 6104 м2, 

- на 30.08.2019:143 руб./м2, что составляет 872 872 руб./мес. за 6104 м2. 

Как указал истец, за фактическое пользование помещением за период с 20.12.2016 по 30.06.2017 следует исчислить по ставке 952 224 руб./мес., таким образом, сумма неосновательного обогащения за указанный период составляет 6 081 946 руб. (6 мес. 12 дн.* 952 224 руб.). 

Претензией от 15.12.2020 истец потребовал оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и так далее.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Решением суда от 12.10.2017 (резолютивная часть объявлена 09.10.2017) по заявлению ФИО9 общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2019 по делу № А03-19936/2016 признано обоснованным требование ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, в размере 2 745 397 руб. 54 коп. и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации», г.Барнаул Алтайского края, оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Производство по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника 7 249 546 руб. 46 коп. задолженности по арендной плате за период с 19.12.2016 по 30.06.2017 прекращено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2023 отменено определение Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03- 19936/2016 от 31.10.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

26.12.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации»  (ИНН 

<

***>) о признании единой взаимосвязанной сделки - договора аренды от 30.09.2016 и соглашения о сотрудничестве от 01.04.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 5 307 940 руб. Определением суда от 27.12.2022 заявление принято к производству. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО4, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «САМЗ», общество с ограниченной ответственностью центр комплексной косметологии «Мезоэстетик», общество с ограниченной ответственностью «РК», Межрайонную ИФНС № 16 по Алтайскому краю, ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «Русский капитал», общество с ограниченной ответственностью «САМЗИМПЭКС». 

Определением суда от 27.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6. 

Определением суда от 16.05.2023 на основании статьи 130 АПК РФ в одно производство объединены: - заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника 9 080 240 руб.; - заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>) о признании единой взаимосвязанной сделки - договора аренды от 30.09.2016 и соглашения о сотрудничестве от 01.04.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 5 307 940 руб. 

Определением Арбитражный суд Алтайского края от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округ от 19.02.2024, суд признал сделку - договор аренды от 30.09.2016 и соглашение о сотрудничестве от 01.04.2013, заключенные между должником и ФИО2, недействительной. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 5 307 940 руб. Заявление ФИО2, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Роскомплект» в размере 9 080 240 руб. оставил без удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А03-19936/2016 судами исследованы следующие документы: акт налоговой проверки № АП-17-14 от 27.08.2021, решение ФНС России от 11.03.2022 № РА-14-03 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения», решение УФНС по Алтайскому краю от 25.07.2022 по апелляционной жалобе ООО «САМЗ» на решение МИФНС № 14 по Алтайскому краю от 11.03.2022, из которых следует, что в отношении ООО «САМЗ» проведена выездная налоговая проверка по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Указанными судебными актами, актом и решениями налогового органа установлено, что истец ФИО2 является директором и учредителем ООО «САМЗ». ФИО2 при участии иных лиц, контролирующих деятельность группы взаимосвязанных организаций, создана схема, суть которой состояла в создании формальных между участниками группы отношений, разделяющих производственные, трудовые ресурсы по изготовлению и последующей реализации сельскохозяйственных запчастей (при этом действительные финансовые отношения данных организаций, а также полученные показания свидетелей и информация из внешних источников, не подтверждают сформированный документооборот, а указывают на единство производственного процесса), с целью создания искусственных условий для возмещения НДС из бюджета ООО «САМЗ», а также условий создания формальной и преднамеренной задолженности перед бюджетом. 

Налоговым органом при проведении контрольных мероприятий собрана совокупность доказательств, свидетельствующих, что действия группы компаний «САМЗ» контролируются ФИО2, ФИО4 – собственниками и бенефициарами бизнеса. Согласно показаниям работников группы компаний САМЗ распоряжения и указания относительно хозяйственной деятельности исходили от ФИО2 и ФИО4 Имущество производственного комплекса (цеха, станки) принадлежали также указанным лицам. Заработная плата уплачивалась ФИО2 Согласно документов, изъятых Управлением ФСБ по Алтайскому краю на территории осуществления деятельности ООО «САМЗ», резолюции и визы согласования ставил ФИО2 Анализ изъятых электронных носителей показал, что ФИО2 и ФИО4 имели доступ к базам 1С Бухгалтерия всех участников группы компаний. 

Роль ООО «Роскомплект» в схеме производства плунжерных пар определена формально, на данного участника была выведена функция производства плунжерных пар. 

Фактически весь производственный процесс, начиная от приобретения сырья (металла), самого производственного цикла, подрядных работ, выразившихся в предоставлении рабочих ресурсов, является единым, выгодополучателем в данной схеме взаимоотношений является ООО «САМЗ», так как получает денежные средства от реализации готовой продукции, возмещает НДС из бюджета, формирует себе налоговые вычеты по НДС и расходы по налогу на прибыль за счет взаимозависимых и подконтрольных участников группы компаний «САМЗ», которые не рассчитывались в полном объеме друг с другом и имеют задолженность по оплате налогов, сборов перед бюджетом. 

ФИО2, являясь одновременно руководителем (ООО «САМЗ», ООО ЦКК «Мезоэстетик») и сотрудником в нескольких взаимозависимых организациях (ООО «РК», ООО «Роскомплект», ООО «Дельта») прямо и косвенно участвовал в их деятельности, был осведомлен об обстоятельствах сделок, оказывал контролирующую и курирующую функцию, его непосредственное участие имело влияние на экономический результат сотрудничества всей группы компаний САМЗ. 

Созданная бенефициарами группы компаний САМЗ схема бизнеса, контролирующую и курирующую функцию в которой выполнял ФИО2, привела к банкротству ООО «Роскомплект» и уклонению от уплаты налогов. 

В результаты совершенных осознанных действий, в том числе по созданию формального документооборота между взаимозависимыми организациями группы компаний, из конкурсной массы должника в качестве текущих обязательств выведены денежные средства в общей сумме 5 307 940 руб., которые в последующем были направлены ФИО2 через своего сына ФИО10 на выкуп принадлежащего ООО «Роскомплект» имущества (станки) с целью последующего продолжения реализации созданной схемы бизнеса. Заключение должником оспариваемых сделок с ФИО2 повлекло уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами, в том числе ФНС России, возможности получить удовлетворение своих требований. 

При этом фактически деятельность должника сводилась к предоставлению производственного оборудования, расположенного на территории принадлежащего ФИО2 объекта недвижимости, с целью ведения группой компаний под руководством ФИО2 хозяйственной деятельности как единого хозяйствующего субъекта в лице ООО «САМЗ». 

Принимая во внимание установленные судом особенности созданной ФИО2 схемы ведения бизнеса, все встроенные в эту схему юридические лица являются номинальными структурами, сменяющими друг друга по мере необходимости, а фактическим собственником движимого и недвижимого имущества, используемого в производственном процессе является сам ФИО2 

Таким образом, у ООО «Роскомплект» не возникло неосновательного обогащения в силу того, что это общество не использовало и не могло использовать принадлежащее ФИО2 недвижимое имущество в своей деятельности, поскольку реальная хозяйственная деятельность, включая производство продукции, осуществлялась посредством иного подконтрольного ФИО2 лица - ООО «САМЗ». 

ООО «Роскомплект», как и иные лица группы, играло формальную, техническую роль в созданной схеме для составления фиктивного документооборота с целью незаконной минимизации налоговых начислений.

Как следует из результатов налоговой проверки, несмотря на заключенные сделки по аренде, расчет по указанным сделкам не производился, требование о взыскании задолженности не предъявлялось. Задолженность по арендной плате предъявлена только в рамках дела о банкротстве, с целью включения в реестр требований кредиторов, а также легализации арендных взаимоотношений с целью предъявления задолженности по арендной плате в качестве текущих обязательств должника.

Указанные обстоятельства, в том числе осуществление деятельности группы компаний САМЗ как единого хозяйствующего субъекта, установлены судом в рамках рассмотрения дела №А03-19936/2016 (определение суда от 07.09.2023), в связи с чем, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки (договор аренды от 30.09.2016 и соглашение о сотрудничестве от 01.04.2013) недействительной, а требование ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника- задолженности по арендной плате, не подлежащим удовлетворению.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, принимая во внимание, что сделки (договор аренды от 30.09.2016 и соглашение о сотрудничестве от 01.04.2013) признаны недействительными, в условиях установленных обстоятельств аффилированности лиц, установив, что заключение сделок направлено на обеспечение единого процесса по производству и реалитзации товаров и получения выгоды собственниками и бенефициарами бизнеса – ФИО2, и ФИО4,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Оснований для иной оценки указанных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает, и доводы заявителей апелляционных жалоб об обратном отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права и иной оценке установленных обстоятельств по делу.

Довод апеллянта о том, что вне зависимости от правовой судьбы договора аренды от 30.09.2016, между сторонами фактически сложились отношения, связанные с передачей и использованием нежилого  помещения, находящегося в собственности ФИО2, опровергается материалами дела, в связи с чем подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы на уплату государственной пошлины по жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.03.2025 по делу № А03-12101/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Е.В. Афанасьева 

Судьи                                                                                               Л.Н. Апциаури

ФИО1