﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А70-22575/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Щанкиной А.В., 

судей                                                    Демидовой Е.Ю., 

                                                              Сириной В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» на решение от 01.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркована Н.Л.) и постановление от 17.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу                         № А70-22575/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская обл., Новосибирский р-он, раб.пос. Кольцово, 12А, ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831) к индивидуальному предпринимателю Лисовской Олесе Александровне (Тюменская обл., г. Ишим, ИНН 720500188200, ОГРНИП 3057205075000039) о взыскании задолженности.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (630025, г. Новосибирск, Бердское шоссе, д. 61, пом. 20, ИНН 5406982621, ОГРН 1175476115000), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «НСК Холди» Гройсман Марина Владимировна (в настоящее время исполняющий обязанности конкурсного управляющего Ноготков Кирилл Олегович, г. Смоленск).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее - ООО «Компания Холидей», первоначальный арендатор, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Лисовской Олесе Александровне (далее - ИП Лисовская О.А., предприниматель, ответчик, арендодатель) о взыскании 394 573 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с излишним внесением арендной платы по договору от 20.10.2014,                 59 085 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 16.06.2018 по 02.10.2020 года, а также 12 073 руб. расходов по уплате госпошлины. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее – ООО «НСК Холди», новый арендатор), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «НСК Холди» Гройсман Марина Владимировна. 

Решением от 01.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменений постановлением от 17.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Компания Холидей» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец сослался на следующие обстоятельства: суд апелляционной инстанции применил иные нормы материального права, нежили суд первой инстанции, а также сделал иные выводы по обстоятельствам дела, при этом несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела являлось основанием для отмены решения; в выводах апелляционного суда имеются противоречия: полученные ответчиком переплаты за один и тот же период суд одновременно квалифицировал как исполнение истцом по обязательству за третье лицо и как полученное ответчиком в счет существующего обязательства; суд посчитал доказанными обстоятельства, которые фактически не доказаны;  соглашение о расторжении не соответствует критериям относимости, поскольку истец не являлся его стороной; в отношении переплаты за июнь и июль 2018 года какого-либо возложения ООО «НСК Холди» в материалы дела не предоставлено; обязательство за июль 2018 года не являлось просроченным. 

ИП Лисовская О.А. в отзыве на жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. 

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.10.2014 между ответчиком (арендодатель) и истцом (первоначальный арендатор) был заключен договор аренды (далее - договор) нежилого здания общей площадью 878 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская обл., Абатский р-н, с.Абатское, ул.Зеленая, д.35а, согласно п.4.1.1 которого, в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2016, постоянная часть арендной платы с 01.08.2016 рассчитывается исходя из ставки арендной платы в размере 299 ,60 рублей в месяц за 1 кв.м. площади арендуемого объекта. 

01.06.2018 между истцом, ответчиком и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено соглашение о перенайме, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по договору с фактической передачи объекта по акту приема-передачи. Соглашение прошло государственную регистрацию 12.07.2018.

 Во исполнение данного соглашения 16.06.2018 стороны подписали акт приема-передачи, в соответствии с которым арендатор передает, а новый арендатор принимает объект; графы о показаниях узлов инженерных коммуникаций на объекте не заполнены. 

Истец в иске утверждает,  что обязанным вносить арендную плату с 16.06.2018 должно считаться ООО «НСК Холди».

 Вместе с тем, в материалы дела также представлено соглашение от 24.01.2019 о расторжении договора аренды от 20.10.2014, заключенное между арендодателем и ООО «НСК Холди».

 В Соглашении о расторжении указано следующее:  ООО «Компания Холидей» (первоначальный арендатор) фактически эксплуатировало объект до 20.07.2018, а 20.07.2018 передало объект обществу «НСК Холди» по соглашению о передаче прав и обязанностей от 01.06.2018; стороны подтверждают, что ООО «Компания Холидей» исполнено обязательство по оплате постоянной части арендной платы по 31.07.2018 г. включительно; в связи с заключением соглашения о передаче прав и обязанностей к договору к арендатору перешли все права и обязанности по договору, на основании чего ООО «НСК Холди» надлежащим образом исполнило обязанность по уплате арендной платы за июль 2018 г.; арендодатель подтверждает, что ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» надлежащим образом исполнены все обязательства по уплате арендной платы по договору за период с даты начала действия договора и до 31.07.2018 г. включительно; установлена обязанность ООО «НСК Холди» возместить обществу «Компания Холидей» сумму арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» арендодателю за период с 20.07.2018 по 31.07.2018 в размере      101 825 руб. 34 коп.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Скороходов Николай Александрович на дату заключения соглашения о перенайме и на дату заключения соглашения о расторжении являлся директором ООО «Компания Холидей», также Скороходов Н.А. на указанные даты являлся директором и единственным учредителем ООО «НСК Холди». Соглашение о перенайме, Соглашение о расторжении подписаны Скороходовым Н.А.

Как указал истец в иске, им осуществлена переплата по арендной плате в общей сумме 3 394 573 руб. 20 коп. платежными поручениями от 14.06.2018 №51915 на сумму 263048 руб. 80 коп. за июнь 2018 года (за минусом периода с 01.06.2018 по 15.06.2018) и от 16.07.2018 №62252 в сумме 263 048 руб. 80 коп. за июль 2018 года в тот период, когда истец уже не являлся арендатором по договору аренды.

02.10.2020 ООО «Компания Холидей» направило предпринимателю претензию о возврате неосновательно удерживаемых денежных средств; поскольку претензионные требования исполнены не были, общество обратилось с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения требований, предприниматель Лисовская О.А. указала, что поступившие денежные средства частично зачтены ею в счет арендной платы за нового арендатора ООО «НСК Холди» на основании статьи 313 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 307, 308, 313, 615, 1102, 1103 ГК РФ,  разъяснениями пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» и правовой позицией пункта 38 Информационного письма № 66, установив, что директором ООО «Компания Холидей», а также директором и единственным учредителем ООО «НСК Холди» являлось одно и то же лицо - Скороходов Н.А., который подписал соглашение о перенайме и расторжении, фактически передача спорного помещения между аффилированными лицами – ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» не была произведена 16.06.2018 и помещение находилось в пользовании у ООО «Компания Холидей» (первоначального арендатора) до 20.07.2018 включительно, поэтому обязанность по внесению арендных платежей за использование нежилого помещения в июне и июле 2018 года (до 20.07.2018 включительно) лежит на ООО «Компания Холидей», Скороходов Н.А. подписанием соглашения о расторжении подтвердил утвержденные в нем обязанности для истца, ИП Лисовская О.А. не может считаться получившей и удерживающей уплаченные денежные суммы неосновательно, суды пришли к выводам о том, что учитывая аффилированность лиц и содержание соглашения о расторжении, а также факт пользования первоначальным арендатором спорными помещением до июля 2018 включительно оснований для удовлетворении иска не имеется.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно подпункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. 

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ). 

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ). 

Абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

 Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). 

В пункте 21 Постановления № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. 

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ, при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. 

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования. 

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. 

При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. 

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет. 

Поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких- либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения. 

В соответствии с положениями статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 постановления Пленума № 54).  

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Однако в ситуации, когда платежи за нового арендатора после заключения соглашения о перенайме вносит прежний (первоночальный) арендатор, и они аффилированы между собой, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между такими арендаторами - соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства на прежнего арендатора, определяющее условия их взаиморасчетов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749). 

Условия соглашения о возложении исполнения, заключенного между аффилированными арендаторами (презюмируемо существующего между ними) и не раскрытого суду, не могут противопоставляться арендодателю (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Следовательно, внесение арендной платы арендодателю первоначальным арендатором после заключения соглашения о перенайме по общему правилу не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором.

Оценив все предоставленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ,  учитывая что директором первоначального арендатора, а также директором и единственным учредителем нового арендатора являлось одно и то же лицо - Скороходов Н.А., который подписал соглашение о перенайме и расторжении, фактически передача спорного помещения между аффилированными лицами не была произведена 16.06.2018 и арендованное помещение находилось в пользовании у первоначального арендатора до 20.07.2018 включительно, суды пришли к обоснованным выводам о том, что обязанность по внесению арендных платежей за использование нежилого помещения в июне и июле 2018 года (до 20.07.2018 включительно) лежит на ООО «Компания Холидей», Скороходов Н.А. подписанием соглашения о расторжении от 24.01.2019 подтвердил утвержденные в нем обязанности для истца.

Оснований для иных выводов в данной части у суда округа не имеется. 

Исходя из того, что внесение арендной платы арендодателю первоначальным арендатором после заключения соглашения о перенайме по общему правилу не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором, при этом в настоящем случае обязанность по внесению арендных платежей за использование нежилого помещения в июне и июле 2018 года (до 20.07.2018 включительно) лежала на первоначальном арендаторе, суды пришли к правомерным выводам о том, что ИП Лисовская О.А. как арендодатель не может считаться получившей и удерживающей уплаченные денежные суммы неосновательно.

Исходя из того, что соглашение между аффилированными лицами предполагается, при этом оно не было раскрыто суду при рассмотрении дела и не может противопоставляться арендодателю, содержание соглашения о расторжении, а также последующее поведение сторон подтверждают возложение на истца как первоначального арендатора обязанности исполнения в смысле пункта 1 статьи 313 ГК РФ, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Выводы судов соответствуют примененным нормам права и вышеуказанным правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации.  

Доводы кассатора о том, что апелляционный суд пришел к иным выводам и применил иные нормы материального права, нежили суд первой инстанции, подлежат отклонению судом округа как не имеющие правового значения с учетом итоговых верных выводов судов.

Доводы кассатора о том, что в выводах апелляционного суда имеются противоречия, поскольку полученные ответчиком переплаты за один и тот же период суд одновременно квалифицировал как исполнение истцом по обязательству за третье лицо и как полученное ответчиком в счет существующего обязательства, подлежат отклонению окружным судом как не являющиеся противоречивыми по своей сути и основанные на несогласии кассатора с оценкой доказательств по делу. 

Доводы кассатора о том, что соглашение о расторжении не соответствует критериям относимости, поскольку истец не являлся его стороной, в отношении переплаты за июнь и июль 2018 года какого-либо возложения ООО «НСК Холди» в материалы дела не предоставлено, обязательство за июль 2018 года не являлось просроченным, подлежат отклонению судом округа  как противоречащие установленным судом обстоятельствам аффилировнаности первоначального и нового арендаторов. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

По приведенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-22575/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                     А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                  Е.Ю. Демидова

 

                                                                            В.В. Сирина