АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                  Дело № А14-14658/2020

«30» декабря 2020 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола помощником судьи Карифановым Р.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕРЛИС», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании 432313 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020, 12336 руб. расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности № 36 АВ 2655147 от 21.11.2018, диплом, паспорт,

от ответчика – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «МЕРЛИС» (далее – ответчик, ООО «МЕРЛИС») о взыскании 466794 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 07.10.2020, 12336 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14 – 431/2019 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «МЕРЛИС» признал перед истцом наличие задолженности в сумме 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов, и обязался уплатить указанную сумму в срок до 31.12.2019. Также упомянутым соглашением предусмотрено, что в случае его неисполнения ответчик обязался уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 31.12.2019 в сумме 347005 руб. 59 коп., а также компенсировать судебные расходы на оплату услуг представителя истца в сумме 100000 руб. в срок не позднее 31.01.2020. В дальнейшем, в связи с неисполнением ООО «МЕРЛИС» обязательств по перечислению денежных средств в установленный в упомянутом мировом соглашении срок, истцом были получены два исполнительных листа, на основании которых были возбуждены исполнительные производства, в рамках которого в период с 01.01.2020 по 07.10.2020 поступили денежные средства в сумме 742068 руб. 12 коп. В связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 07.10.2020 в общей сумме 466794 руб. 92 коп. что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Определением суда от 15.10.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 16.11.2020.

В предварительное судебное заседание 16.11.2020 ответчик не явился, о дате и времени судебного заседания извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось отсутствие неявившихся лиц.

Протокольным определением суда, на основании статьи 137 АПК РФ, завершена подготовка дела к судебному разбирательству, суд перешел к судебному разбирательству по делу.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.11.2020.

Представитель истца в судебном заседании 18.11.2020 заявил об изменении исковых требований, составивших 432312 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020.

Протокольным определением суда, на основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований.

Ответчик отзыв, доказательства выплаты действительной стоимости доли в установленные мировым соглашением сроки в суд не представил.

Из представленной истцом копии постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14 – 431/2020 усматривается, что судом было утверждено мировое соглашение по условиям которого ООО «МЕРЛИС» признал перед истцом наличие задолженности в сумме 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов, и обязался уплатить указанную сумму в срок до 31.12.2019. В случае его неисполнения ответчик обязался уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 31.12.2019 в сумме 347005 руб. 59 коп., а также компенсировать судебные расходы на оплату услуг представителя истца в сумме 100000 руб. в срок не позднее 31.01.2020.

Из представленной истцом копии исполнительного листа серии ФС № 032715200 усматривается, что 14.01.2020 по делу № А14-431/2019 Арбитражным судом Воронежской области был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «МЕРЛИС» 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных издержек, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.

Из представленной истцом копии исполнительного листа серии ФС № 032719762 усматривается, что 11.02.2020 по делу № А14-431/2019 Арбитражным судом Воронежской области был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «МЕРЛИС» 447005 руб. 59 коп., в том числе 347005 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 г. по 31.12.2019 г., 100000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.  

Из представленной истцом копии выписки по расчетному счету                                          № 

<

***> за период с 01.01.2020 по 27.08.2020 усматривается, что в пользу истца от ООО «МЕРЛИС» поступали денежные средства в следующем порядке:

- 13.03.2020 приход в сумме 500000 руб.;

- 02.04.2020 приход в сумме 41603 руб. 33 коп.;

- 02.04.2020 приход в сумме 3780 руб.;

- 27.04.2020 приход в сумме 77 коп.;

- 27.04.2020 приход в сумме 2500 руб.;

- 27.04.2020 приход в сумме 1700 руб.;

- 30.06.2020 приход в сумме 7930 руб. 46 коп.;

- 30.06.2020 приход в сумме 5565 руб.;

- 30.06.2020 приход в сумме 3900 руб.;

- 30.06.2020 приход в сумме 6085 руб. 50 коп.;

- 30.06.2020 приход в сумме 163705 руб. 41 коп.;

- 02.07.2020 приход в сумме 377 руб. 63 коп.;

- 24.07.2020 приход в сумме 1100 руб. 02 коп.;

- 21.08.2020 приход в сумме 3820 руб.;

Ссылаясь на невыплату ответчиком действительной стоимости доли, истец обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2019 по делу № А14 – 431/2020 с ООО «МЕРЛИС» в пользу ФИО1 взыскано 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14 – 431/2020 было утверждено мировое соглашение по условиям которого ООО «МЕРЛИС» признал перед истцом наличие задолженности в сумме 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов, и обязался уплатить указанную сумму в срок до 31.12.2019. В случае его неисполнения ответчик обязался уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 31.12.2019 в сумме 347005 руб. 59 коп., а также компенсировать судебные расходы на оплату услуг представителя истца в сумме 100000 руб. в срок не позднее 31.01.2020.

Согласно части 1 статьи 149 АПК РФ, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

В силу части 1 статьи 149 АПК РФ, мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII упомянутого Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В связи с неисполнением условий утвержденного постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14 – 431/2020 мирового соглашения, истцу были выданы следующие исполнительные листы:

- исполнительный лист серии ФС № 032715200 выданный Арбитражным судом Воронежской области 14.01.2020 по делу № А14-431/2019 о взыскании с ООО «МЕРЛИС» 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных издержек, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.

- исполнительный лист серии ФС № 032719762 выданный Арбитражным судом Воронежской области 11.02.2020 по делу № А14-431/2019 о взыскании с ООО «МЕРЛИС» 447005 руб. 59 коп., в том числе 347005 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 г. по 31.12.2019 г., 100000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Доказательств полной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено.

Из представленной истцом выписки по расчетному счету № 

<

***> за период с 01.01.2020 по 27.08.2020 усматривается, что на счет истца от ответчика за указанный период поступили денежные средства на общую сумму 742068 руб. 12 коп. При этом, как указал истец, сумма в размере 164859 руб. составляет сумму взысканных судебных расходов, была зачтена в счет погашения издержек кредитора по получению исполнения в силу статьи 319 ГК РФ.

Согласно статье 319 ГК РФ, сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

В связи с чем, с учетом указанных истцом обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцом сумма в размере 164859 руб. правомерно была зачтена в счет погашения издержек кредитора по получению исполнения в силу статьи 319 ГК РФ.

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли истца в уставном капитале в надлежащем размере, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами в невыплаченной части. 

В этой связи истец, на основании статьи 395 ГК РФ, вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что истец правомерно производит расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020, начисляемых на сумму действительной стоимости доли, за вычетом НДФЛ, с учетом произведенных в указанный период выплат.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020  в сумме 432312 руб. 35 коп. подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) заявленные исковые требования, с учетом их изменения подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 11646 руб. При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 12336 руб., что подтверждается чек-ордером № 4980 от 10.12.2019 в связи с чем, на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, надлежит взыскать с ответчика в пользу истца 11268 руб. 27 коп. расходов по уплате государственной пошлины, возвратить истцу из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 690 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕРЛИС» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1                 (г. Воронеж) 443958 руб. 35 коп., в том числе 432312 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11646 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 (г. Воронеж) из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 690 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                         И.А. Щербатых